思林杰:民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年一月

独立财务顾问声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次重组对上市公司的影响...... 17
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 35
二、本次交易的具体方案...... 44
三、本次交易的性质...... 50
四、本次重组对上市公司的影响...... 52
五、本次交易决策过程和批准情况...... 52
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 53
七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、基本情况...... 73
二、公司设立及股本变动情况...... 73
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 76
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 76
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 77
七、上市公司的主要财务数据及财务指标...... 77
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 77
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、发行股份购买资产的交易对方...... 79
二、其他事项说明...... 189
三、募集配套资金交易对方...... 191
第四节 交易标的基本情况 ...... 192
一、标的公司基本情况...... 192
二、历史沿革...... 192
三、标的公司股权结构及控制关系...... 210
四、标的公司下属公司情况...... 212
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 213
六、标的公司主要业务情况...... 231
七、报告期内主要财务数据...... 257
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 258
九、本次交易不涉及债务转移情况...... 258
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 258
十一、税收优惠...... 263
十二、标的公司经营资质情况...... 264
第五节 发行股份情况 ...... 265

一、发行股份购买资产情况...... 265
二、发行股份募集配套资金情况...... 269
第六节 交易标的评估情况 ...... 273
一、交易标的评估基本情况...... 273
二、本次评估的重要假设...... 275
三、收益法评估情况...... 277
四、资产基础法评估情况...... 300
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响...... 319
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 320
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 328
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 330
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》.... 330
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》.... 342
三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
...... 353
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 360
一、基本假设...... 360
二、本次交易的合规性分析...... 360
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 376
四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定...... 378
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析...... 379
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
...... 383
七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 383
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查...... 383

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 384
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析...... 386
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.... 387
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 387第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进
行核查的情况 ...... 389
一、关于交易方案...... 389
二、关于合规性...... 403
三、关于标的资产估值与作价...... 416
四、关于标的资产经营情况及财务状况...... 421
第十节 独立财务顾问内核情况 ...... 433
一、独立财务顾问内部审核程序...... 433
二、独立财务顾问内核意见...... 434
第十一节 独立财务顾问结论性意见 ...... 436