思林杰:广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海泽昌律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况简要介绍...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 27
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 36
二、本次交易的具体方案...... 45
三、本次交易的性质...... 51
四、本次重组对上市公司的影响...... 52
五、本次交易决策过程和批准情况...... 53
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 54
七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、基本情况...... 73
二、公司设立及股本变动情况...... 73
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 76
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 76
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 77
七、上市公司的主要财务数据及财务指标...... 77
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 77
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、发行股份购买资产的交易对方...... 79
二、其他事项说明...... 189
三、募集配套资金交易对方...... 190
第四节 交易标的基本情况 ...... 191
一、标的公司基本情况...... 191
二、历史沿革...... 191
三、标的公司股权结构及控制关系...... 209
四、标的公司下属公司情况 ......211
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 212
六、标的公司主要业务情况...... 230
七、报告期内主要财务数据...... 256
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 257
九、本次交易不涉及债务转移情况...... 257
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 257
十一、税收优惠...... 262
十二、标的公司经营资质情况...... 262
第五节 发行股份情况 ...... 264

一、发行股份购买资产情况...... 264
二、发行股份募集配套资金情况...... 268
第六节 交易标的评估情况 ...... 272
一、交易标的评估基本情况...... 272
二、本次评估的重要假设...... 274
三、收益法评估情况...... 276
四、资产基础法评估情况...... 298
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 317
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 317
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 325
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 327
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》.... 327
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》.... 339
三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
...... 349
第八节 本次交易合规性分析 ...... 356
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 356
二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 ...... 359
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形360
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 360
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 363
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 364
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 364
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》...... 365
九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...... 366
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 368
十一、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 368
十二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
...... 368
第九节 管理层讨论与分析 ...... 369
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 369
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析...... 373
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...... 389
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响...... 415
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 418
第十节 财务会计信息 ...... 422
一、交易标的财务会计资料...... 422
二、上市公司备考财务报表...... 425
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 429
一、同业竞争...... 429
二、关联交易...... 430
第十二