老凤祥:老凤祥股份有限公司关于下属子公司股权内部划转至母公司的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-004
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于下属子公司股权内部划转至母公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟将下属全资子公司中国
第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简
称“老凤祥有限”）20.50%股权内部无偿划转至公司。上述股权划转后，第一铅笔
不再持有老凤祥有限股权，公司对老凤祥有限的直接持股比例由 57.51%变更为
78.01%，上述股权划前后公司对老凤祥有限的持股比例保持不变，仍为 78.01%，股
权比例以实缴出资金额、工商变更情况为准。
本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司
权益产生影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权划转事项
在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次股权划转事项尚需聘请中介机构准备有关税务划转备案资料，并向主管税务机
关进行特殊性税务处理备案；尚需履行老凤祥有限及第一铅笔相关审议程序及工商
变更手续。
一、本次股权划转情况概述
老凤祥有限为公司的控股子公司，公司直接持股 57.51%，公司下属全资子公司第一铅笔持股 20.50%，公司合计持有老凤祥有限股权 78.01%。为适应公司战略发展，减少下属子公司的交叉持股，实现股权投资与管理关系的一致，同时便于投资者理解公司的业务和报表，公司拟将第一铅笔持有的老凤祥有限 20.50%股权内部无偿划转给公司持有。本次股权划转后，第一铅笔不再持有老凤祥有限股权，公司对老凤祥有限的直接持股比例由 57.51%变为 78.01%，上述股权划转前后公司对老凤祥有限的持股比例保持不变。

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税》（财税〔2014〕109 号）《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）的有关规定，本次股权划转采用特殊性税务处理方式。第一铅笔将持有的老凤祥有限股权无偿划转给公司，属于 100%直接控制的母子公司之间划转股权，划出方企业和划入方企业均不在会计上确认损益，可按特殊性税务处理，不需要缴纳企业所得税，不涉及增值税。根据《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（税务总局公告 2024 年第 14 号）规定，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。
本次股权划转的股权价值税务基准日为 2024 年 12 月 31 日，具体金额以公司 2024
年末审计报告数据为准。
二、董事会、监事会审议情况
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监
事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟将全资子公司中国第一铅笔有限公司持有的上海老凤祥有限公司 20.50%股权划转至公司的议案》，该议案先经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会授权公司管理层根据董事会决议决定和实施本次股权划转有关具体事项。
本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项尚需聘请中介机构准备有关税务划转备案资料，并向主管税务机关进行特殊性税务处理备案；尚需履行老凤祥有限及第一铅笔相关审议程序及工商变更手续。
三、股权划转各方的基本情况
（一）股权划出方
① 划出方：中国第一铅笔有限公司
② 统一社会信用代码：91310117607259625M
③ 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
④ 法定代表人：张竝杨
⑤ 注册资本：4,611.25 万元人民币
⑥ 成立日期：1994-05-11

⑦ 营业期限自：1994-05-11
⑧ 营业期限至：2044-05-10
⑨ 登记机关：松江区市场监督管理局
⑩ 主管税务机关：国家税务总局上海市松江区税务局第十税务所
11 住所：上海市松江区新浜镇文兵路 120 号 A1-A6
12 经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产各种笔及其配套文教用品，销售自产产品，文具、办公用品、美术用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、家居用品、体育用品及器材、办公设备及耗材加工及销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，互联网销售（除销售需许可的商品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权划入方
① 划入方：老凤祥股份有限公司
② 统一社会信用代码：9131000060720072X4
③ 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
④ 法定代表人：杨奕
⑤ 注册资本：52,311.7764 万元人民币
⑥ 成立日期：1992-11-11
⑦ 营业期限自：1992-11-11
⑧ 营业期限至：无固定期限
⑨ 登记机关：上海市市场监督管理局
⑩ 主管税务机关：国家税务总局上海市黄浦区税务局第二税务所
11 注册地址：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
12 经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规
定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、划转标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 上海老凤祥有限公司 统一社会信用代 913101011337236919
码/注册号
类型 有限责任公司（外商投资企业与 法定代表人 杨奕
内资合资）
注册资本 20,491.50 万元人民币 成立日期 1996 年 4 月 19 日
注册地址 上海市南京东路 432 号
营业期限自 1996 年 4 月 19 日 营业期限至 至无固定期限
生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及
经营范围 商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物
业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）老凤祥有限的主要财务数据
单位：亿元人民币
主要财务指标类别 2023 年度 2024 年三季度
（老凤祥有限合并报表口径） 经审计 未经审计
资产总额 186.38 178.01
负债总额 104.64 95.70
所有者权益 81.74 82.31
营业收入 709.43 523.11
归属于公司所有者的净利润 26.15 19.72
（三）本次股权划转前后的股权结构
股权划转前
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 老凤祥股份有限公司 11,784.0000 57.51
2 中国第一铅笔有限公司 4,200.0000 20.50
3 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） 1,143.7553 5.58
4 中国国新资产管理有限公司 499.9926 2.44
5 东方明珠新媒体股份有限公司 499.9926 2.44
6 宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） 499.5000 2.44
7 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 307.3725 1.50
8 中国中信金融资产管理股份有限公司 294.0000 1.43
9 中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 265.0000 1.29
10 国新控股（上海）有限公司 200.0000 0.98
11 上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 200.0000