美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见
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关于宁波美诺华药业股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划
相关事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励”）、2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年股权激励”）的专项法律顾问，就本次公司回购注销2021 年股权激励相关部分限制性股票及注销部分股票期权、回购注销 2024 年股权激励相关部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次回购注销事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于本次回购注销事项的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次回购注销事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：
（一）2021 年股权激励及 2024 年股权激励的批准与授权
1、2021 年股权激励的批准与授权
（1）2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（2）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（3）2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。
（4）因实施 2021 年度权益分派方案，2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届
董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（5）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（6）2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（7）2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（8）因实施 2022 年度权益分派方案，2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届
董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（9）2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（10）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。
（11）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（12）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限 制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（13）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（14）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，同意上述行权事项及解除限售相关事项，关联董事进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
2、2024 年股权激励的的批准与授权
（1）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（2）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（3）2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024 年 5月20日召开的2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2024 年 5 月 14 日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
（5）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
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