津膜科技:北京大成律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2025]第 007 号
致：天津膜天膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证。本所律师通过线上的方式出席并见证了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届
董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 12 月 31 日在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网发布了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会
通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），于 2025 年 1 月 15 日发布了《天
津膜天膜科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2025 年 1 月 16 日 13 时 30 分，本次股东大会于天津经济技术开发区第十一
大街 60 号公司会议室召开；董事长范宁先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间：2025 年 1 月 16 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 1
月 16 日 9:15 至 2025 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津膜天膜科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至2025年1月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师及相关人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共87人。通过现场和网络投票的股东87人，代表股份合计126,526,401股，占公司总股份的41.8871%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计71,420,025股，占公司总股份的23.6439%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东85人，代表股份55,106,376股，占公司总股份的18.2432％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计83人，代表股份2,342,276股，占公司总股份的0.7754%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票83人，代表股份2,342,276股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所互联网投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.审议《关于修订<公司章程>的议案》。
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
4.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
5.审议《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》。
6.审议《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》。
7.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
7.1.审议《关于提名范宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
7.2.审议《关于提名翟军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
7.3.审议《关于提名郑春建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
7.4.审议《关于提名梁峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
7.5.审议《关于提名李春之先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
8.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
8.1.审议《关于提名谢京先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
8.2.审议《关于提名刘志刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
8.3.审议《关于提名崔嵘女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
8.4.审议《关于提名熊文钊先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
9.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
9.1.审议《关于提名施耀华先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
9.2.审议《关于提名赵鹏先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本次股东大会提案7、8、9需采用累积投票制进行表决，选举5名非独立董事、4名独立董事、2名非职工代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的
股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，提案8涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
提案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
提案2、3、4、7、8的表决结果生效以提案1经股东大会表决通过为前提。若提案1经股东大会表决未通过，则提案2、3、4、7、8的表决结果不生效。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
上述议案，公司董事会已经于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共9项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 71,420,025 0 0
《关于修订<公司 网络投票情况 53,932,076 882,000 292,300
章程>的议案》 合计 125,352,101 882,000 292,300
其中中小投资者 1,167,976 882,000 292,300
投票情况
表决结果：通过。

议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 71,420,025 0 0
《关于修订<股东 网络投票情况 53,714,576 1,099,900 291,900
大会议事规则>的
议案》 合计 125,134,601 1,099,900 291,900
其中中小投资者 950,476 1,099,900 291,900
投票情况
表决结果：通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 71,420,025 0 0
《关于修订<董事 网络投票情况 53,742,276 1,071,800 292,300
会议事规则>的议
案》 合计 125,162,301 1,071,800 292,300
其中中小投