飞凯材料:上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致: 上海飞凯材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、郑旭超律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2025 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律24SH7200123/EZXC/cj/cm/D42
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东会的召集、召开程序
2024 年 12 月 21 日, 公司公告《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2025 年第
一次临时股东会的通知》(以下简称“原会议通知”), 决定于 2025 年 1 月 14 日召开
公司 2025 年第一次临时股东会。2025 年 1 月 6 日, 公司公告了《上海飞凯材料科技
股份有限公司关于延期召开 2025 年第一次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充
通知的公告》(与原会议通知合称“会议通知”), 将本次股东会延期至 2025 年 1 月 16
日召开。同日, 公司控股股东飞凯控股有限公司提请公司董事会将《上海飞凯材料科
技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》以临时提案
的方式提交公司 2025 年第一次临时股东会一并审议。
经本所律师核查, 飞凯控股有限公司直接持有发行人 1%以上的股份, 其于股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后两个交易日内通知其
他股东, 并将该等临时提案提交股东会审议。临时提案的内容属于股东会职权范围,
并有明确议题和具体决议事项。同时, 出现股东会延期情形后, 公司董事会在原定召
开日前至少二个工作日进行公告并说明了原因。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日
等事项, 并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2025 年 1 月 16 日下
午14:30在上海市宝山区潘泾路2999号上海飞凯材料科技股份有限公司会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月16日上午9:15
至 9:25, 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2025 年 1 月 16 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公
司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料
和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东会现场会
议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 290 人, 代表有表决权股份数为
158,504,752 股, 占公司有表决权股份总数的 30.0133%。公司部分董事、监事和高级
管理人员现场出席了本次股东会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人
资格均合法有效。
三. 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表
决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中
列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、
监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络
投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决
结果。本次会议的表决结果如下:
1. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
表决情况: 同意 158,270,606 股, 占出席会议股东股份总数的 99.8523%; 反对
224,346 股, 占出席会议股东股份总数的 0.1415%; 弃权 9,800 股, 占出席会议
股东股份总数的 0.0062%。
2. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
表决情况: 同意 156,226,515 股, 占出席会议股东股份总数的 98.5627%; 反对
2,249,037 股, 占出席会议股东股份总数的 1.4189%; 弃权 29,200 股, 占出席会
议股东股份总数的 0.0184%。
3. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 156,222,715 股, 占出席会议股东股份总数的 98.5603%; 反对
2,249,037 股, 占出席会议股东股份总数的 1.4189%; 弃权 33,000 股, 占出席会
议股东股份总数的 0.0208%。
4. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 156,232,715 股, 占出席会议股东股份总数的 98.5666%; 反对
2,240,037 股, 占出席会议股东股份总数的 1.4132%; 弃权 32,000 股, 占出席会
议股东股份总数的 0.0202%。
5. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议
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案》
表决情况: 同意 156,231,115 股, 占出席会议股东股份总数的 98.5656%; 反对
2,241,637 股, 占出席会议股东股份总数的 1.4142%; 弃权 32,000 股, 占出席会
议股东股份总数的 0.0202%。
6. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<与关联方资金往来管理制
度>的议案》
表决情况: 同意 156,232,815 股, 占出席会议股东股份总数的 98.5666%; 反对
2,239,937 股, 占出席会议股东股份总数的 1.4132%; 弃权 32,000 股, 占出席会
议股东股份总数的 0.0202%。
7. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<关联交易决策制度>的议
案》
表决情况: 同意 158,264,006 股, 占出席会议股东股份总数的 99.8481%; 反对
208,746 股, 占出席会议股东股份总数的 0.1317%; 弃权 32,000 股, 占出席会议
股东股份总数的 0.0202%。
8. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<对外担保制度>的议案》
表决情况: 同意 158,255,306 股, 占出席会议股东股份总数的 99.8426%; 反对
211,446 股, 占出席会议股东股份总数的 0.1334%; 弃权 38,000 股, 占出席会议
股东股份总数的 0.0240%。
9. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<投资管理制度>的议案》
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表决情况: 同意 158,264,006 股, 占出席会议股东股份总数的 99.8481%; 反对
208,746 股, 占出席会议股东股份总数的 0.1317%; 弃权 32,000 股, 占出席会议
股东股份总数的 0.0202%。
10. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股
份买卖协议书的议案》
表决情况: 同意 158,253,306 股, 占出席会议股东股份总数的 99.8414%; 反对
208,646 股, 占出席会议股东股份总数的 0.1316%; 弃权 42,800 股, 占出席会议
股东股份总数的 0.0270%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议
审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份
总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
本所律师认为, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股
东会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效, 本次股东会的表
决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法有效。
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本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
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