中国广核:中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书(修订稿)

股票简称：中国广核 股票代码：003816
中国广核电力股份有限公司
（CGN Power Co., Ltd.）
（中国广东省深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
并在主板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 1 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）房屋、土地及海域权属相关风险
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 39 处境内房产正在使
用但尚未取得权属证书，合计面积约 632,297.87 平方米；共有 5 处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 1,779,792.37 平方米；共有 7 处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 102.3282 公顷。
发行人及控股子公司相关瑕疵房屋、土地及海域权属证书正在办理之中，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。除上述正在使用但尚未取得权属证书的房屋、土地及海域外，在核电项目开发和建设的过程中，发行人及控股子公司仍有可能发生新增瑕疵房屋、土地及海域的情形。因此，前述瑕疵房屋、土地及海域均可能存在被相关主管部门处罚、拆除或没收的风险，导致公司无法继续使用，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目。公司已对上述募集资金投资项目进行了可行性研究论证，但由于核电项目建设周期较长，面临较多不确定因素，在项目实施过程中，可能出现国家核电产业政策变化、市场需求变化、技术要求标准提高及其他不可预见的情况，导致募集资金投资项目出现工期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对本次募集资金投资项目整体效益造成不利影响。
本次募投项目所涉部分配套建筑物尚未办理建设审批手续及房屋权属证书，该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，发行人目
前正在推进办理相应的审批手续。若后续办理相应审批手续及房屋权属证书进展较慢，或者因此受到主管部门的处罚，可能对本次募投项目实施造成不利影响。
（三）核电政策调整风险
国务院、国家发改委等相关政府部门根据国内不同时期的核电行业现状及发展目标调整核电发展的政策，并对国内核电站的建设、运行、管理等方面提出发展目标或要求。
如果国务院和国家发改委等相关政府部门调整我国核电发展的政策、或降低支持程度、或调整核电监管的具体政策及规定，公司的发展战略、发展速度、业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储存及处置的政策、核电站退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的考虑而发生变化。如果该等变化导致公司在这些事项上的资本开支高于公司当前的估计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
（四）电力体制改革风险
上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素，我国电力行业正在进行结构性改革。随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额将进一步扩大。公司市场化售电占比的进一步加大，将可能导致公司的上网电价发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用电需求增速，市场竞争将进一步加剧。若未来国家政策变化导致公司的基数上网电量部分的电价降低，或公司不能充分争取到更多的上网电量计划指标、更优的市场电量和电价，且公司无法通过提升核电站运行效率或降低新电站的建设或收购成本来减轻上网电价降低的影响，则公司的经营业绩、财务表现可能受到较大影响。
（五）税收优惠调整风险
根据我国企业所得税法，各类公司统一按照 25%的企业所得税税率纳税，享受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享受若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受（1）
从事国家重点支持的公共基础设施项目的企业；（2）西部大开发企业；（3）高新技术企业以及（4）小型微利企业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电力销售的收入享受增值税退税政策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的15 年期间内递减：第一个五年增值税退税比率为 75%，第二个五年增值税退税比率为 70%，第三个五年增值税退税比率为 55%。若未来公司税收优惠政策到期不能延续或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将会受到影响。
（六）核电项目的建设风险
核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响：
1、主要设备、材料或劳工成本上升，或由于技术瓶颈、供应短缺导致需要延期交付、供应商无法交付或需要寻找替代品；
2、项目建设过程中可能出现的技术标准及核安全标准的提高；
3、不可预见的工程、设计、环境及地质问题；
4、未能如期从政府机关申领各种监管审批、牌照或许可证；
5、未能获得或如期获得项目建设所需的银行贷款或其他融资；
6、宏观经济环境变化、通货膨胀、利率及汇率变化等因素造成投资成本上升。
建设核电设施过程中可能会遇到当地居民及环保人士的阻力，可能因此影响地方政府机关对核电设施的开发建设的支持力度，从而造成核电项目中止或工期延误。
（七）电量消纳风险
根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，2023 年底、2024 年 9 月底，
全国累计发电装机容量分别约为 29.2 亿千瓦、31.6 亿千瓦，同比上年同期分别增长 13.9%、14.1%，全国发电装机容量增速高于电力消费增速。与此同时，随
着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，市场交易电量份额进一步扩大，公司参与市场化电量的比例整体呈现上升趋势。若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
（八）偿债能力风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司因经营活动现金流量净额大幅减少，资产负债结构恶化，新增大额资本支出计划或当前资本支出计划无法达到预期的效益等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（九）未决诉讼、仲裁风险
截至报告期末，公司及控股子公司共涉及 4 项金额 3,000 万元以上的未决
诉讼或仲裁，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例合计约为 1.84%，以上诉讼、仲裁为日常经营过程而产生，由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对公司不利，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
（十）核安全风险
与其他行业（包括其他非核能发电行业）不同，核电站反应堆内包含大量的放射性物质，有可能在一定的情况下对人员、环境及社会造成放射性危害。另外，核电站运营需要处理、储存、运输及处置放射性材料（例如中低放射性废物及乏燃料）及其他危险物质（包括发电业务中使用的少量爆炸性或可燃性材料）。
2018 年 1 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》明确提出核设
施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。公司针对核电站的前期、建设、运行和退役等所有阶段，按照核安全法律、法规要求建立了完善的安质环管理体系，为保护公众、环境及社会免受放射性危害采取了相关措施，并在实施
过程中接受国家核安全局等当局的监管及国际和国内核行业协会的监督，确保核电站的正常运行，降低事故发生的概率。但设备故障、人因失误和极端外部事件仍可能导致可能性极低的核泄露事故发生。该等事故有可能使人员、环境和社会受到侵害，可能导致核电站在相当长的时间内被关闭，公司可能需要承担重大赔偿、环境清污成本、法律诉讼及其他责任，从而对公司的业务及财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
此外，在世界范围内，即使是与公司无关的核能发电设施发生安全事故，尤其是导致严重放射性污染或辐射的事故，也可能造成国内及其他国家或地区的政策调整，从而影响公司的业绩和未来发展。
（十一）可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本
次可转债发行认购情况
（一）公司持股 5%以上股东做出承诺如下：
“1、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司