藏格矿业:关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-005
藏格矿业股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东
协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士、5%以上股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司、紫金国际控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“藏格矿业”、“上市公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士（以下简称“藏格创投及其一致行动人”）、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运投资”）
于 2025 年 1 月 16 日与紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）签署了
《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称《控制权转让协议》）。藏格创投及其一致行动人拟向紫金国际转让其持有的公司 17.51%股份、新沙鸿运投资拟向紫金国际转让其持有的公司 7.31%股份，合计转让股份预计占公司总股本的 24.82%，同时，藏格创投承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司79,021,754 股股份（占目前公司股本总额的 5%）所对应的表决权（以下简称“本次交易”、“本次股份转让”、“本次权益变动”）。紫金国际以 35 元/股的对价收购上述主体合计持有的公司 392,249,869 股股份，对应股权比例为 24.82%，交易金额共计 13,728,745,415 元；本次交易完成后，紫金国际及其一致行动人持有公司股份 395,148,769 股，占公司总股本的 25%。
2、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。

3、本次股份转让完成后，紫金国际及其一致行动人持有公司股份395,148,769 股，占公司总股本的 25%，公司控股股东将由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。
4、本次股份转让事项尚需取得国资监管有权主体批准；尚需取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
（一）本次股份转让情况
2025 年 1 月 16 日，公司控股股东藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资
与紫金国际签订了《控制权转让协议》，藏格创投及其一致行动人向紫金国际转让所持有的公司股份 276,692,503 股，占公司总股本的 17.51%、新沙鸿运投资向紫金国际转让所持有的公司股份 115,557,366 股，占公司总股本的 7.31%，合计转让股份 392,249,869 股，股份转让比例占公司总股本的 24.82%。此外，2025 年1 月 16 日，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。
本次交易完成将导致公司控股股东由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。
（二）本次表决权放弃情况
根据《控制权转让协议》和《表决权放弃承诺函》，藏格创投自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司 79,021,754 股股份（占目前公司股本总额的 5%）所对应的表决权。
（三）本次权益变动情况
1、藏格创投及其一致行动人本次权益变动情况
藏格创投及其一致行动人截至前次权益变动完成时，合计持有股份
642,479,418 股，持股比例 40.65%。
2022 年 12 月 28 日至 2023 年 1 月 13 日期间，藏格创投累计通过大宗交易
方式减持 7,677,900 股股份。藏格创投持有股份由 411,266,393 股减少至403,588,493 股，持股比例由 26.06%减少至 25.54%。藏格创投及其一致行动人合
计持有股份由 642,479,418 股减少至 634,801,518 股，持股比例由 40.65%减少至
40.17%。
2023 年 10 月 13 日，藏格创投与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光
大兴陇”）签署了《质押证券处置协议》，将其质押的公司 4,200 万股无限售流通股份（占公司总股本的 2.66%）以非交易过户的方式转让给光大兴陇。藏格创投
持股由 403,588,493 股减少至 361,588,493，持股比例由 25.54%减少至 22.88%。
藏格创投及其一致行动人合计持股数量由 634,801,518 股减少至 592,801,518 股，持股比例由 40.17%减少至 37.51%。
2025 年 1 月 16 日，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士、新沙
鸿运投资与紫金国际签订了《控制权转让协议》，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士向紫金国际转让股份276,692,503股，占公司总股本的17.51%。藏格创投及其一致行动人合计持有股份由 592,801,518 股减少至 316,109,015 股，持股比例由 37.51%减少至 20.00%；同时，藏格创投承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持公司 79,021,754 股股份（占目前公司股本总额的 5%）所对应的表决权，合计拥有的有效表决权股份数量减少至 237,087,261 股，占公司目前总股本的 15.00%。
2、新沙鸿运投资权益变动情况
本次权益变动前，新沙鸿运投资持有公司股份 271,921,719 股，占公司总股本的 17.21%。
2025 年 1 月 16 日，新沙鸿运投资与紫金国际、藏格创投及其一致行动人永
鸿实业和林吉芳女士签署《控制权转让协议》，向紫金国际转让其直接持有的公司股份合计 115,557,366 股，占上市公司总股本的 7.31%。本次股份转让完成后，新沙鸿运投资持有公司股份 156,364,353 股，占公司总股本的 9.89%。

3、紫金国际及其一致行动人权益变动情况
本次权益变动前，紫金国际未在上市公司拥有权益。紫金国际一致行动人紫
金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产
管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司
2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。
本次权益变动完成后，紫金国际将取得上市公司392,249,869股股份（占上市
公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；紫金国际一致行动人紫金矿业
投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦
门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、
1,000股、40,000股；紫金国际及其一致行动人将合计持有395,148,769股股份，合
计占上市公司股本总额的25.00%。
综上，本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人持股情况和权益变动情
况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 表决权股份 有表决 有表决
持股数量 持股 数量 权股份 持股数量 持股 表决权股份 权股份
（股） 比例 （股） 占总股 （股） 比例 数量（股） 占总股
本比例 本比例
藏格创投 411,266,393 26.02% 411,266,393 26.02% 111,127,482 7.03% 32,105,728 2.03%
肖永明 155,643,647 9.85% 155,643,647 9.85% 155,643,647 9.85% 155,643,647 9.85%
林吉芳 3,504,699 0.22% 3,504,699 0.22% 0 0.00% 0 0.00%
永鸿实业 72,042,679 4.56% 72,042,679 4.56% 49,315,886 3.12% 49,315,886 3.12%
肖瑶 22,000 0.00% 22,000 0.00% 22,000 0.00% 22,000 0.00%
藏格创投
及一致行 642,479,418 40.65% 642,479,418 40.65% 316,109,015 20.00% 237,087,261 15.00%
动人合计
新沙鸿运 271,921,719 17.21% 271,921,719 17.21% 156,364,353 9.89% 156,364,353 9.89%
投资
紫金国际 0 0 0 0.00% 392,249,869 24.82% 392,249,869 24.82%
紫金矿业
投资(上 2,857,900 0.18% 2,857,900 0.18% 2,857,900 0.18% 2,857,900 0.18%
海)有限公
司
紫金矿业
集团资本 1,000 0.00% 1,000 0.00% 1,000 0.00% 1,000 0.00%
投资有限
公司
紫金矿业
资产管理
（厦门）
有限公司
（代表 40,000 0.00% 40,000 0.00% 40,000 0.00% 40,000 0.00%
“星盛私
募证券投
资基
金”）
紫金国际
及一致行 2,898,900 0.18% 2,898,900 0.18% 395,148,769 25.00% 395,148,769 25.00%
动人合计
注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准，上述合计数与各明细数相加
之和在尾数上如