路维光电:路维光电关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2025-004
深圳市路维光电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案及相关文件进行了修订。基于公司拟调整募集资金总额及实际经营情况，公司拟相应修改摊薄即期回报、填补回报措施的内容。相关主体承诺不变。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号 ）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不
利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过人民币63,700.00万元（含本数）的可转换公司债券。假设按照上限发行63,700.00万元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设公司于2025年6月末完成本次可转债发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年12月31日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,880.10万元 和 12,447.21万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%，分别进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.6793元/股（该价格为本次董事会召开日，即2025年1月15日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2023 年 12 月 2024 年 12 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 31 日/2023 年 31 日/2024 年 2025 年末全 2025 年末全部
度 度 部未转股 转股
期末总股本（万股） 19,333.37 19,333.37 19,333.37 21,813.97
假设 1：假设公司 2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期持平
归属于母公司所有者 14,880.10 14,880.10 14,880.10 14,880.10
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 12,447.21 12,447.21 12,447.21 12,447.21
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.77 0.77 0.77 0.72
股）
稀释每股收益（元/ 0.77 0.77 0.69 0.69
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.64 0.64 0.64 0.61
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.64 0.64 0.58 0.58
股）
假设 2：假设公司 2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长 10%
归属于母公司所有者 14,880.10 16,368.11 18,004.92 18,004.92
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 12,447.21 13,691.93 15,061.12 15,061.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.77 0.85 0.93 0.88
股）
稀释每股收益（元/ 0.77 0.85 0.83 0.83
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.64 0.71 0.78 0.73
股）

2023 年 12 月 2024 年 12 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 31 日/2023 年 31 日/2024 年 2025 年末全 2025 年末全部
度 度 部未转股 转股
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.64 0.71 0.70 0.70
股）
假设 3：假设公司 2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长 20%
归属于母公司所有者 14,880.10 17,856.12 21,427.35 21,427.35
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 12,447.21 14,936.65 17,923.98 17,923.98
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.77 0.92 1.11 1.04
股）
稀释每股收益（元/ 0.77 0.92 0.99 0.99
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.64 0.77 0.93 0.87
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.64 0.77 0.83 0.83
股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊
薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨