福立旺:国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
电话/Tel: （86-512） 62720177 传真/Fax: （86-512） 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年一月

目 录

第一节 引言 ......3
第二节 正文 ......5
一、本次激励计划首次授予的批准和授权......5
二、本次激励计划的授予条件......6
三、本次激励计划的首次授予日......7
四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格......7
五、本次激励计划首次授予的信息披露......8
六、结论意见......8
第三节 签署页 ......9
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。

第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次激励计划相关法律问题发表意见，不对福立旺本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
本次激励计划 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司 2023 年度审计报告》（中汇会
审[2024]3922 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《内控审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2024]3925 号）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
中国或境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元

第二节 正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2024 年 12 月 31 日，公司第三届董事会下设薪酬与考核委员会第三
次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2024 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2025 年 1 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘琼先生作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 10 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2025 年 1 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六）2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（七）2025 年 1 月 16 日，公司第三届董事会下设薪酬与考核委员会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
（九）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的