艾比森:广东信达律师事务所关于公司实施2025年员工持股计划相关事宜之法律意见书

关于深圳市艾比森光电股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划相关事宜之
法律意见书
二〇二五年一月
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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目 录

释 义 ...... 3
第一节 法律意见书引言...... 4
第二节 法律意见书正文...... 5
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格 ...... 5
二、 本员工持股计划的实施原则 ...... 5
三、 本员工持股计划的基本内容 ...... 5
四、 本员工持股计划应履行的法定程序 ...... 7
五、 本员工持股计划在公司融资时的参与方式...... 9
六、 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在一致行动关系的认定...... 9
七、 结论性意见 ...... 10
广东信达律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划相关事宜之法律意见书
信达持股字（2025）第 001 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》的规定，信达就公司实施 2025 年员工持股计划相关事宜进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司实施 2025 年员工持股计划相关事宜之法律意见书》。

释 义
在《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司实施 2025 年员工持股计划相关事宜之法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
公司 指 深圳市艾比森光电股份有限公司，系深圳证券交易所创业板
上市公司，股票代码 300389
本员工持股计划 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年员工持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股普通股
股票
高级管理人员 指 《公司章程》规定的公司高级管理人员，即总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
《员工持股计划（草 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板规范运作指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
引》 上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划相关事宜之法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 信达经办律师
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
经信达律师查询公司在深交所网站的公开披露信息以及在国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的实施原则
1、公司于 2025 年 1 月 8 日在深交所、巨潮资讯网发布了公司董事会、监事
会有关本员工持股计划的决议。截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、《员工持股计划（草案）》已载明，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、《员工持股计划（草案）》已载明，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之第（三）项“风险自担原则”的规定。
三、本员工持股计划的基本内容
1、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划的参加对象为公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，参加总人数不超过 72 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 11 人，其他员工不超过 61 人。
具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（四）项关于员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层员工的规定。
2、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2025 年至 2028 年专项激励基金，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用；不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式获得的标的股票，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（五）项关于员工资金来源以及持股计划股票来源的规定。
3、 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年至 2028 年，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果将持有人所持员工持股计划份额对应权益分四个归属批次归属至持有人，各批次内考核结果均达标的情况下，归属权益比例分别为 25%、25%、25%、25%。考核指标为个人年度综合考核指标，各归属批次内，结合个人年度综合考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。以上安排符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（六）项第 1 小项有关员工持股计划持股期限的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，总份数不超过 6,000 万份，按照公司股票 2025 年 1 月 7 日
的收盘价 11.32 元/股进行测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为530.0353 万股，占公司总股本的比例为 1.44%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准；本员工持股计划实施后，本次员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（六）项第 2 小项有关员工持股计划规模的规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选