泉峰汽车:2025年第一次临时股东大会会议资料

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二〇二五年一月

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
目录

2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 5
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...... 7
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...... 8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...... 11
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 12
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...... 13
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 14
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 . 15
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 16
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案 ...... 17
关于《泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案 ...... 18 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案 ...... 19
关于购买董监高责任险的议案 ...... 22
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 24 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2025 年 1 月 24 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量

（5）定价基准日、发行价格和定价原则
（6）募集资金总额及用途
（7）限售期
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）决议有效期
3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
5、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
6、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
7、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性报告的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
10、审议《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划〉的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
12、审议《关于购买董监高责任险的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2025 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。

十三、主持人宣布 2025 年第一次临时股东大会结束。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司 2025 年 1 月 9 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 12 项议案，其中议案 1、2、3、4、5、6、7、8、
9、10、11 为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案 1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
会议议案 2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为 Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控
股”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，德润控股拟参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，注册于中国香港，具备相应的资金实力，且近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最