正海磁材:中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：正海磁材
保荐代表人姓名：龙忆 联系电话：0755-23953869
保荐代表人姓名：朱李岑 联系电话：0755-23953869
现场检查人员姓名：龙忆
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 16 日、2025 年 1 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，访谈管理层。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 是
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不 适
息披露义务 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不 适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，查阅公司内部审计工作计划及工作报告、审计委员会会议资料，与公司内部审计部门相关人员进行沟通等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不 适
部审计部门（如适用） 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度，查阅公司信息披露过程的审批文件、信息披露文件，对管理层进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易及对外担保等相关制度文件，查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件，对管理层进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不 适
务 用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不 适
债务等情形 用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不 适
应的审批程序和披露义务 用
（五）募集资金使用
现场检查手段：现场查看募集资金建设情况，查阅公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，查阅公司募集资金三方监管协议，查阅公司与募集资金使用有关的公告、对账单、合同、付款凭证等，对公司管理层进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不 适
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 用
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告的业绩情况，查阅同行业公司业绩情况并进行对比分析，对管理层进行访谈等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红方案相关决议及信息披露文件，查阅公司重
大合同，获取公司主要客户的交易情况，现场查看公司经营环境等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不 适
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不 适
相关要求予以整改 用
二、现场检查发现的问题及说明
2024 年 1-9 月，公司高性能钕铁硼永磁材料产销量同比均实现增长，受市场竞争加剧、下游部分应用行业需求放缓等因素影响，公司营业收入同比下降 17.67%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 48.53%。
根据公司定期报告披露，公司将坚持以技术创新为核心驱动力，积极拓展国内外市场，同时，公司将对电机驱动业务进行经营优化及业务收缩，集中资源发展核心业务，提高核心竞争力。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
龙忆 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日