统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案

股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之
重大资产重组预案
项目 名称
交易对方 将根据北京产权交易所公开挂牌结果确定
二〇二五年一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次重组对上市公司的影响......8
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......9
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11
七、待补充披露信息......13
重大风险提示......14
一、本次交易相关风险......14
二、标的公司相关风险......15
第一节 本次交易概况......17
一、本次交易的背景与目的......17
二、本次交易的具体方案......18
三、本次交易的性质......22
四、本次交易对上市公司的影响......23
五、本次交易决策过程和批准情况......23
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......24
第二节 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本情况......37
二、股本结构及前十大股东情况......37
三、控股股东、实际控制人及一致行动人情况......38
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
......40
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......41
六、上市公司主要财务数据及财务指标......42
七、上市公司最近三年合法经营情况......43
第三节 交易对方基本情况......44
第四节 交易标的基本情况......45
一、标的公司基本情况......45
二、标的公司产权及控制关系......45
三、标的公司的一级子公司......47
四、主营业务发展情况......48
五、主要财务数据......51
第五节 标的资产的评估情况......53
第六节 风险因素......54
一、本次交易相关风险......54
二、标的公司相关风险......55
三、其他风险......56
第七节 其他重要事项......58
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形......58
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......58
三、上市公司最近十二个月资产交易情况......58
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......59
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排......59
六、本次重组事项公告前公司股票价格的波动情况......61
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明......62
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......62
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......64
十、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......64
第八节 独立董事意见......67
第九节 声明与承诺......69
一、上市公司全体董事声明......69
二、上市公司全体监事声明......70
三、上市公司全体高级管理人员声明......71
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组预案》
本次交易、本次重组、 指 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易
本次重大资产重组 所公开挂牌增资扩股事项
重组报告书 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组报告书（草案）》
本公司、公司、上市公 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506）
司、统一股份
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人
深圳建信、控股股东 指 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股 100%的控股股
东
统一石化、标的公司 指 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股 100%的子公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持有
统一石化 100%股权
交易对方 指 通过北京产权交易所公开挂牌确定的认购此次统一石化增资的
投资方
标的资产、交易标的 指 统一石化增资后的新增股权
统一陕西 指 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）
石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
OEM 指 汽车，设备，配件生产制造厂家
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
北交所 指 北京产权交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、两年一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
审计机构、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 子公司公开挂牌增资
公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于 40,000 万
元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过 25%，募集资金拟
用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等
交易方案简介 用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内
的控股子公司。
本次交易的交易对方将根据上述产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。如公开挂牌未能