梦网科技:第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议审核意见

梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年1月14日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由王永先生召集并主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和要求。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第三十五次会议审议的相关议案，并发表审核意见如下：
一、关于公司筹划发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份事项：
1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能
力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.根据《重组管理办法》的相关规定，鉴于本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘宏斌、冯星直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过 5%，本次重大资产购买预计构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.公司就本次交易编制的《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 , 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5.公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
7.待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
独立董事： 王强 王永 邹奇
2025 年 1 月 14 日