梦网科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 刘宏斌、冯星等 16 名投资者
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二○二五年一月

声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过和股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
目录......3
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、募集配套资金情况......12
三、本次交易的性质......13
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易的决策过程和审批情况......14
六、待补充披露的信息提示......15
第一节 本次交易概况......16
一、本次交易的背景和目的......16
二、本次交易方案概况......19
三、本次交易的性质......20
四、标的资产评估及作价情况......20
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......21
六、募集配套资金具体方案......23
七、本次交易的决策过程和审批情况......24
八、本次交易对上市公司的影响......25
九、本次交易相关方作出的重要承诺......26
第二节 上市公司基本情况......34
一、上市公司基本信息......34
二、最近三十六个月的上市公司的控股权变动情况......34
三、最近三年的主营业务发展情况......34
四、因本次交易导致的股份控制结构的预计变化情况......35
第三节 交易对方基本情况......36
一、刘宏斌......36
二、冯星......36
三、杭州橙祥......36
四、利欧股份......37
五、兴富新兴......38
六、杭州橙灵......39
七、兴富数智......40
八、致信弘远......42
九、王华......43
十、安徽徽元......43
十一、合肥弘博......44
十二、王慧敏......45
十三、徐海进......45
十四、不同璟睿......45
十五、张传双......46
十六、兴富雏鹰......47
第四节 标的公司基本情况......49

一、基本信息......49
二、股份结构及控制关系情况......49
三、标的公司主营业务情况......50
四、标的公司最近两年的主要财务指标......53
第五节 本次交易涉及发行股份情况......54
一、发行股份购买资产......54
二、发行股份募集配套资金......54
第六节 标的资产的预估作价情况......55
第七节 风险因素......56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与标的公司相关的风险......57
三、其他风险......59
第八节 其他重要事项......60
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......60
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......60
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......61
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况......62
五、关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明......62
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形......63
第九节 独立董事专门会议审核意见......64
第十节 声明与承诺......66
释义
一、一般术语
上市公司/梦网科技 指 梦网云科技集团股份有限公司
/公司/本公司
深圳梦网 指 深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司
标的公司/碧橙数字 指 杭州碧橙数字技术股份有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的碧橙数字 100%股份
/标的股份
拓牌鼎汇 3 号 指 拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动
人
拓牌鼎汇 4 号 指 拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动
人
交易对方/刘宏斌、 碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富
冯星等16名投资者 指 新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、
王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰
交易双方 指 上市公司与交易对方
杭州橙祥 指 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
利欧股份 指 利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A 股上市公司，股票代码
为 002131.SZ
兴富新兴 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
杭州橙灵 指 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
兴富数智 指 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
致信弘远 指 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
安徽徽元 指 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
合肥弘博 指 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
不同璟睿 指 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
兴富雏鹰 指 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
本次重组/本次交易 指 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股份
并募集配套资金的行为
重组报告书 指 《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案/本预案 指 《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付 《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司
现金购买资产框架 指 全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
协议》
基准日 指 本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的股份的日期，即标的公司向上市公司出
具由标的公司盖章证明标的股份已完成过户的股东名册之日
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。