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2025 年第一次临时股东大会材料
二 O 二五年一月二十三日

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2025 年第一次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；
2、审议《关于选举公司董事的议案》。
第四项、现场股东投票表决
第五项、由监票人清点表决票并宣布现场表决结果
第六项、统计网络投票结果
第七项、主持人宣读股东大会决议
第八项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第九项、与会董事签署会议决议
第十项、主持人宣布会议结束
关于修订公司《对外担保管理办法》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《宝鸡钛业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理办法》相关条款进行修改，具体内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为加强和规范公司对外担
保管理，有效防范对外担保风险，保
证公司资产安全，根据《中华人民共
第一条为加强和规范公司对外担 和国公司法》《上市公司监管指引第 8
保管理，有效防范对外担保风险， 号—上市公司资金往来、对外担保的
1 保证公司资产安全，根据有关法律 监管要求》《上海证券交易所股票上
法规和公司章程，结合公司实际， 市规则》《上海证券交易所上市公司
制定本管理办法。 自律监管指引第 1 号—规范运作》有
关法律法规和《宝鸡钛业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，结合公司实际，制定本管理办
法。
新增 第二条 本办法所称担保是指
公司及权属单位以担保人的名义为
被担保人提供保证（含一般保证和连
2 带责任保证）、抵押、质押（含动产
质押和权利质押）等，并与债权人约
定，当被担保人不履行债务时，担保
人按照约定履行债务或承担责任的
经济行为。
第三条公司对担保实行统一管 第四条 公司对担保实行统一管理，
理，未经公司董事会或股东大会批 未经公司董事会或股东大会批准或
3 准或授权，公司及公司分支机构不 授权，公司、公司分支机构及公司全
得对外提供担保。 资、控股子公司（以下简称“控股子
公司”）不得对外提供担保。

第五条公司对外担保范围包括：公
第四条 公司不得以自身资产为公 司持股 50%以上的控股子公司。公司
司股东、股东的控股子公司、股东 不得以自身资产为公司股东、股东的
4 的附属企业或公司持股 50%以下的 控股子公司、股东的附属企业或公司
其他关联方、非法人单位或个人债 持股 50%以下的其他关联方、非法人
务提供担保。控股股东及其关联方 单位或个人债务提供担保。控股股东
不得强制公司为他人提供担保。 及其关联方不得强制公司为他人提
供担保。
第五条公司对外担保总额不得超 第六条公司对外担保总额不得超
过最近一个会计年度合并会计报表 过最近一个会计年度合并会计报表
5 净资产的 50%。对外担保要求被担保净资产的 50%。对外担保要求被担保
方提供反担保措施，且反担保的提 方提供反担保措施，且反担保的提供
供方应具备实际承担能力。 方应具备实际承担能力，并签订《反
担保抵押合同》。
新增 第七条 公司向控股子公司提
6 供担保的，需坚持“同股同权同责”
原则，按照持股比例与其他股东共同
承担担保责任。
7 第二章 对外担保决算程序及职责 第二章 对外担保审批程序及职责
第六条 公司对外担保的最高决策第八条 公司对外担保的最高决策
机构为公司股东大会，董事会、董机构为公司股东大会，董事会在《公 8 事长、总经理在《公司章程》授权司章程》授权范围内享有对外担保的
范围内享有对外担保的决策权，公决策权，公司董事会负责管理和具体
司董事会负责管理和具体实施经股实施经股东大会决议通过的对外担
东大会决议通过的对外担保。 保。
第七条 公司董事会、董事长、总
经理决定对外担保的单项或现有存第九条 公司董事会在决定对外担
续的累计担保金额不得超过《公司保的单项或现有存续的累计担保金 9 章程》对董事会、董事长、总经理额不得超过《公司章程》对董事会风
险投资的授权范围。超过《公司章程》
风险投资的授权范围。超过《公司对董事会规定权限的，董事会应提出
章程》对董事会规定权限的，董事预案，报请股东大会批准。
会应提出预案，报请股东大会批准。
第八条 公司董事会、董事长、总
经理在决定为他人提供担保前（或第十条 公司董事会在决定为他人
提交股东大会表决前），应充分掌握提供担保前（或提交股东大会表决10 被担保人的资信状况，全面分析担前），应充分掌握被担保人的资信状
况，全面分析担保事项可能出现的风
保事项可能出现的风险，并予以详险，并予以详尽披露。
尽披露。
11 第三章 对外担保范围 第三章 对外担保的条件

新增 第十三条 担保人提供担保应
当符合下列条件：
（一）具备国家相关法律法规规定的
担保资格；
（二）企业经营情况、财务状况良好，
12 具有代为清偿债务的能力；
（三）对同一个担保申请人提供的累
计担保总额不得超过担保人净资产
的 40%；
（四）对同一个担保申请人提供的单
项担保总额不得超过担保人净资产
的 20%。
第十一条 对外担保范围包括：公司第十四条 被担保企业应同时具备
持股 50%以上的控股子公司；与公司以下条件：
有业务往来且信誉良好的公司。被1、公司持股 50%以上的控股子公司；
担保企业还应同时具备以下条件： 2、资产负债率未超过 70%；
13 1、资产负债率未超过 70%； 3、连续经营且盈利两年以上；
2、连续经营且盈利两年以上； 4、提供的反担保措施具体、有效；
3、提供的反担保措施具体、有效；5、以往贷款中没有逾期还贷记录，
4、以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信等级不低于 AA 级。
在银行的资信等级不低于 AA 级。
14 第四章 对外担保程序 第四章 对外担保的受理及审核程序
第十二条 对外担保申请 第十五条对外担保申请
公司对外担保申请由财务部统一负
被担保人提供担保申请书及有关资责受理，被担保人需提供担保申请书15
料 。 资料 包括 但 不限 于 以下 文及有关资料。资料包括但不限于以下
件：...... 文件：......
第十三条 对外担保审核与评价 第十六条对外担保审核与评价
公司有关部门应对被担保人提供的公司财务部应对被担保人提供的资
资料进行调查和核实，组织专业人料进行调查和核实，组织专业人员对16 员对项目进行评审并提出书面评审项目进行评审并提出书面评审意见。
意见。初审通过后，根据《公司章初审通过后，将有关资料及书面评审
程》授权范围，将有关资料及书面意见报公司总经理办公会、董事会或
评审意见报公司总经理、董事长、股东大会审批。
董事会或股东大会审批。
第十五条 对外担保实施 第十八条对外担保实施
经股东大会、董事会或董事长、总经股东大会、董事会审议决定同意担17 经理审议决定同意担保的项目，为保的项目，为被担保方出具保函，并
被担保方出具保函，并与被担保方与被担保方签订《委托保证合同》、
签订《委托保证合同》、《反担保抵《反担保抵押合同》等法律文件。
押合同》等法律文件。

第十七条 为他人提供担保，应订立第二十条 为他人提供担保，应订立
18 书面合同。担保合同应依据《担保书面合同。担保合同应依据《民法典》
法》明确约定债权范围或限额、担明确约定债权范围或限额、担保方式
保方式和担