润建股份:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月

目 录

第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容...... 5
一、激励工具及其股票来源...... 5
二、拟授予的权益数量 ...... 5
三、激励对象的范围及分配情况...... 6
四、本激励计划的相关时间安排...... 8
五、本激励计划的行权价格和授予价格 ......13
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件......15
七、本次激励计划的其他内容......21
第五章 独立财务顾问意见 ......22
一、 对股权激励计划可行性的核查意见......22
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ......25
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见......28
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......29
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见......31
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......31
七、 其他应当说明事项 ......32
第六章 备查文件及备查地点......33
一、备查文件目录......33
二、备查文件地点......33
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
润建股份、本公司、上 指 润建股份有限公司
市公司、公司
本次激励计划、本激励 指 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
计划、本计划 划
《激励计划（草案）》 指 《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司
问报告 指 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的公
激励对象 指 司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或
有效期 指 注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对
象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买
标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任润建股份 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在润建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供润建股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供或为其公开披露的资料，润建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、润建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容
润建股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、激励工具及其股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）的额度内，以不超过人民币 55 元/股（含）的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购
股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 7 月 25 日，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,734,637 股，占
公司目前总股本 281,831,071 股的比例为 0.97%，最高成交价为 41.63 元/股，
最低成交价为 35.70 元/股，成交总金额为 104,989,453 元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,000.7900 万股（份），约占本激励计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 3.55%。其中授予股票期权500.3950 万份，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 1.78%；
授予限制性股票 500.3950 万股，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071万股的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1