华维设计:关于回复北京证券交易所问询函的公告

证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2025-008
华维设计集团股份有限公司
关于回复北京证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 7 日收到北
京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的问询函》（问询函【2025】第 001 号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》所列问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复公告如下：
1、关于交易必要性
根据公告，九江正启主要业务为集成电路封装与测试，其全资子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要业务为集成电路的设计、研发与销售，主要产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等。本次交易后，你公司新增集成电路封装测试、设计、研发及销售业务。
请你公司：
（1）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；
（2）测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响；
（3）核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排。
回复：
（一）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；
1、上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势
（1）上市公司
①近两年业务开展情况
上市公司是处于工程勘察设计行业的专业技术服务提供商，主营业务为工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询及其他。近两年，公司积极应对市场竞争压力，持续加大经营开发力度，紧密跟进省内高速公路、国省道干线、市政道桥、桥梁等项目，深耕医院、学校、景观等专业特色，继续走“精品”差异化经营路线，开展多领域、全过程经营，持续巩固在江西省民营勘察设计行业内优势地位。
道路、桥梁领域，公司相继中标分宜县钤东新城电商路等 4 条新建道路及老
城区铃山路、钤阳西路综合提升改造工程设计项目；南昌市艾溪湖二路提升改造工程；樟树市城区“五纵一横”道路及“五纵一横”相关道路精细化改造提升设计项目；赣江新区中医药国际生态科技小镇路网项目；宜春市袁山二桥新建工程；持续巩固公司在市政道路桥梁专业优势。
学校、医院、园林景观等特色领域，公司践行“精品、高效、共赢、发展”的经营理念，走精品与优质深度服务客户的发展道路，努力在学校、医院、园林景观等特色领域做到“精、特、美”，相继中标江航南昌总部项目、赣州市足球青训基地、江西航空职业技术学院抚州校区、宜丰中等专业学校新建校区等学校项目；中标南大二附院中西医协同旗舰医院、赣州市中医院新院区等医院项目；中标永新生态湿地公园人行景观吊桥、武宁县朝阳湖生态湿地修复工程等景观项
目。
建筑、装饰、排水、EPC 等领域，公司充分发挥多项甲级专业资质和多级总承包资质优势，相继中标南昌县邓埠村安置房、南昌市西湖区市民中心、吉安市吉州区城北新区公共服务综合体、赣州市蓉江新区芦苇路小学、丰城市城区排水防涝改造一期工程设计采购施工总承包项目；紧密围绕产业客户需求，做好产业客户的深度服务，相继中标南昌三瑞智能产业园、九江科创中心二期项目。
此外，公司持续加大在江西省外市场的开拓力度，在完成了长沙、昆明、新疆、郑州、深圳等异地分公司设点经营基础上，近两年增加设立苏州分公司。目前，公司在西南、西北、华中、华南、华东等地积累了一定的客户资源，基本形成分公司与总公司联动的营销及服务网络。公司将继续巩固在江西省内市场的竞争优势，集中精力将异地项目团队做精做强，充分发挥异地分公司与总公司联动效应，以点带面，点面结合，积极拓展客户资源，扩大公司业务市场领域，努力提升公司业务规模和经营效益。
②主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况
公司 2023 年及 2024 年 1-9 月主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
主营业务收入 4,537.24 12,490.83
净利润 692.32 2,949.70
公司近两年主营业务收入、净利润呈下降趋势，主要受基础设施投资增速放缓、房地产调控、政府资金紧张等因素影响，公司新签订单项目减少，部分项目实施延后进度未达预期，导致公司主营业务收入下滑，同时项目分摊的单位固定成本增加，毛利率下降，盈利下滑。
③行业未来发展态势
勘察设计、规划咨询等工程技术服务业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先期工作，固定资产投资是工程技术服务行
业的主要驱动力。近年来，受宏观经济环境和区域社会环境以及严峻复杂国际形势影响，公司所处行业面临政府投资放缓、房地产调控等因素影响，市场竞争环境明显变化、业务竞争进一步加剧。
2024 年 10 月 8 日，国务院新闻办公室的新闻发布会强调，围绕加大宏观政
策逆周期调节、扩大国内有效需求、加大助企帮扶力度、推动房地产市场止跌回稳、提振资本市场等五个方面，加力推出一揽子增量政策。根据国家统计局发布的数据，2024 年 1—11 月份全国固定资产投资增长 3.3%。整体看，我国发展面临的有利条件强于不利因素，稳中向好、长期向好的发展态势不会改变，基础设施建设仍然是稳投资、扩内需、拉动经济增长的重要途径。
随着国家对宏观经济的调控及固定资产投资的增加，将为工程技术服务行业发展提供重要支撑，公司所处行业预计能够实现持续稳定的发展。
（2）九江正启
①九江正启近两年业务开展情况
九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费，公司成立于 2018 年 8 月，作为湖口县集成电路产业重点引进项目，标的公司累计投资超 2 亿元，并于 2021 年陆续完成生产车间建设、设备采购及人员培训。
目前，九江正启建设有 1 万多平方米的无尘车间，前道工艺车间洁净等级为
百级，后道工艺车间洁净等级为千级，集成电路封装测试所使用的晶圆划片机、固晶机和引线键合机等核心设备以进口品牌为主（如 DISCO、ASM、K&S），配合部分国内一线品牌设备，能够支持 12 英寸和 28nm 制造工艺的晶圆封装测试，产能最高可达 4 亿颗/月。
近年来，标的公司集成电路封装测试业务处于快速成长期，积累了丰富的封装测试加工经验、培养了一批具备丰富经验的技术人员，能够提供包括 SOP、SOT、QFN、DFN、QFP 在内的多种封装形式服务，也可以为客户提供定制化的封装服务，能够覆盖存储器、处理器、电源芯片、汽车电子等广泛产品领域，公
九江正启通过子公司武汉乐芯开展集成电路设计、研发与销售业务，深耕音频芯片、射频芯片领域，核心人员在音频、射频芯片研发方面具有多年的从业经验，产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等，主要应用于无线麦克风、热敏打印机、程控交换机、服务器、个人电脑等多个领域，能够满足不同下游市场的多样化需求。
②九江正启主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况
九江正启 2023 年及 2024 年 1-9 月主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
主营业务收入 4,043.59 3,363.98
其中：集成电路封装测试业务收入 1,282.31 2,334.76
集成电路设计业务收入 2,761.28 1,029.22
净利润 -1,736.31 -1,937.67
标的公司近年来处于亏损状态，主要原因如下：（1）由于现阶段固定资产折旧摊销金额较大，公司前期固定资产投资约 1.20 亿元，主要包括采购封装检测设备和无尘车间建设，目前每年折旧摊销金额约为 1,600.00 万元，由此产生的每年固定成本较大；（2）标的公司自身仍处于成长期，主要设备于 2021 年底采购完成并投入使用，近两年处于生产工艺优化、产能利用率爬坡阶段，规划产能尚未得到充分释放；（3）标的公司处于业务拓展的早期阶段，近年来为开拓市场，采取了具有市场竞争力的定价策略；（4）公司为逐步提升和巩固自身的技术和产品优势，持续进行研发投入，也在一定程度上导致了业绩亏损。
③九江正启行业未来发展态势
A、集成电路行业发展态势
近年来，随着人工智能、智能网联汽车、5G、云计算、物联网等新兴市场
的不断发展，全球半导体行业市场规模整体呈现增长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，全球半导体行业销售额由 2013 年的 3,056 亿美元增长
至 2023 年的 5,201 亿美元，年均复合增长率为 5.5%。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。
B、集成电路封装测试行业发展态势
集成电路封装测试是集成电路产品制造的后道工序，指将通过测试的晶圆按产品型号及功能需求加工得到独立集成电路的过程，通常分为封装与测试两个环节。近年来我国半导体产业的快速发展，为封装测试行业的发展提供了强劲动力，我国集成电路封测产业在全球已经具备一定的竞争力，技术能力与国际先进水平比较接近。根据中国半导体产业行业协会数据，2023 年我国集成电路封测行业市场规模为 2,932 亿元。
受益于产业政策的大力支持以及下游应用领域的需求带动，境内封装