海博思创:中泰证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告

中泰证券股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京海博思创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
联席主承销商
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“海博思创”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人（主承销商）”）作为海博思创本次发行的保荐人（主承销商），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为本次发行上市的联席主承销商（中泰证券和申万宏源承销保荐合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发〔2024〕112号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者分类评价和管理指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规定、法规和其他相关规定，对海博思创本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、本次发行及上市的批准与授权
（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、董事会关于本次发行上市的批准
2023年3月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年3月29日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市决议及授权期限延期的议案》等相关议案。

2、股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2023年4月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年4月12日，公司召开2023年年度股东会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市决议及授权期限延期的议案》等相关议案。
（二）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2024年10月17日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2024年第25次审议会议结果公告》，审议同意北京海博思创科技股份有限公司发行上市（首发）。
2024年12月19日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1869号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、本次发行的战略投资者主体资格核查
经核查，参与本次发行的战略投资者共2名，为中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）和中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海博思创员工资管计划”），中泰创投系保荐人（主承销商）中泰证券依法设立的另类投资子公司，海博思创员工资管计划系发行人部分高管、核心员工设立，参与本次发行的战略投资者。
（一）中泰创投
1、基本情况
根据中泰创投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经核查，中泰创投的基本信息如下：
企业名称 中泰创业投资（上海）有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5ENJ5P2B
司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 姜颖
注册资本 400,000.00万元人民币 成立日期 2017年8月4日

住所 上海市黄浦区中山南路666弄2号7层702室
营 业 期 限 2017年8月4日 营业期限至 不约定期限
自
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东 中泰证券股份有限公司持有100%股权
董事长、总经理：姜颖
董事：刘健
主要人员 董事：刘传新
董事：吕丽霞
董事：邢梅
监事：李秋
根据中泰创投提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，中泰创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中泰创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东及实际控制人
保荐人（主承销商）中泰证券持有中泰创投100.00%的股权，为中泰创投的控股股东；中泰证券的实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）为中泰创投的实际控制人。
3、与发行人和联席主承销商关联关系
截至本核查报告出具日，中泰创投为保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，中泰创投与保荐人（主承销商）中泰证券存在关联关系；中泰创投与发行人、申万宏源承销保荐不存在关联关系。
4、战略配售资格
根据《实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。
根据中泰创业投资（上海）有限公司的确认并经核查，中泰创业投资（上海）有
限公司系保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据中泰创投提供的2023年度审计报告，中泰创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中泰创投出具的承诺，中泰创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
6、与本次发行相关的承诺函
根据《实施细则》《承销规则》等法律法规规定，中泰创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司为中泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
二、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
三、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。
四、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与中泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账；不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及联席主承销商律师提供了相应证明材料，并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
7、联席主承销商关于中泰创投基本情况的核查意见
经核查，联席主承销商认为，中泰创投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人（主承销商）中泰证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》《承销规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定。
（二）海博思创员工资管计划
1、基本情况
产品名称 中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SARW80
备案日期 2024年12月17日
募集资金规模 8,595.03万元
管理人名称 中泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人名称 中国民生银行股份有限公司北京分行
实际支配主体 中泰证券（上海）资产管理有限公司
2、董事会审议情况
2024年12月10日，发行人召开第二届董事会第10次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的
议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工成立集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。
3、参与本次战略配售的高管及员工情况
参与本次战略配售的人员具体情况如下：
序号 姓名 劳动合同签署 职务 人员类型 认购金额 专项计划持
单位 （万元） 有比例
1 张剑辉 海博思创 董事长、总经 高级管理人 1,162.80 1