深康佳Ａ:第十届董事局独立董事专门会议第七次会议决议

康佳集团股份有限公司独立董事
第十届董事局独立董事专门会议第七次会议决议
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事局独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 1 月 8 日以通
讯表决的方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体独立董事共同推举刘坚先生主持本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。与会独立董事认真审核相关材料，基于独立判断的立场，审议并通过了如下议案并发表审核意见如下：
一、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述相关规定，具备实施本次交易的所有条件。因此，我们同意该议案。
二、《关于公司本次发行股份并募集配套资金的议案》。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟以发行股份的方式向刘伟等 17 名
交易对方购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称
“宏晶微电子”或“标的公司”）78%股份。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
宏晶微电子 78%股份的交易对方为刘伟、刘江、冀玉东、
合肥芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司、国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、铜陵安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司、阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙）等 17 名宏晶微电子股东。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为宏晶微电子 78%股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/ 交易均价*80%（元/
股） 股）
定价基准日前 20 交易日均 5.3443 4.2755
价
定价基准日前 60 交易日均 5.4908 4.3926
价
定价基准日前 120 交易日 4.5456 3.6364
均价
上述所称交易均价的计算公式为：董事局会议决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 3.64 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格调整方案
如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中
国证监会、深交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数
为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=交易对价/本次发行价格。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以深交所审核通过及中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整，发行数量也将相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期安排
交易对方如通过本次交易取得公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在公司拥有权益的股份。为确保业绩承诺方履行向公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易所获得公司支付的股份应在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完成当年承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、过渡期损益安排
对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司新老股东共享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具资产交割审计报告后的 30 天内按照其在本次交易中向公司转让的股权比例以现金方式向公司补足，标的公司过渡期损益的确定资产交割审计报告为准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行方式，募集
配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事局根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事局
根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股