中科电气:华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖南中科电气股份有限公司
控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2025 年度日常关
联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中科电气控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权，且集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司新能源材料事业部下辖湖南中科星城石墨有限公司、贵州中科星城石墨有限公司等控股子公司（含全资子公司，下同）的供应商，同时公司新能源材料事业部相关控股子公司向集能新材料销售尾粉作为其石墨化加工所需辅料。由此，公司董事会就新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计2025年度，新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的交易金额不超过57,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过12.18%。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2025年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2025年度日常关
联交易是相关控股子公司业务发展及生产经营的正常需要，双方遵循市场经济规
律和市场公允原则进行交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联
交易及预计金额与新能源材料事业部相关控股子公司正常经营业务发展需要基
本符合，有利于相关控股子公司生产经营活动的开展。因此，我们同意2025年度
相关日常关联交易事项并将《关于2025年度控股子公司与石棉县集能新材料有限
公司日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2025年1月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年
度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，本次关
联交易事项不涉及关联董事，全体董事一致同意公司新能源材料事业部相关控股
子公司与集能新材料2025年度的日常经营性关联交易金额不超过57,200.00万元。
3、此关联交易事项还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生金
类别 内容 定价原则 已发生金额 额（含税）
向关联人 石棉县集能新 石墨化加工 市场定价 56,700.00 1,520.29 32,689.00
委托加工 材料有限公司
向关联人 石棉县集能新 销售尾粉 市场定价 500.00 - 229.92
销售 材料有限公司
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交 关联交 实际发生 实际发生额占 实际发生额 披露日期
易类别 关联人 易内容 金额 预计金额 同类业务比例 与预计金额 及索引
差异
向关联 石棉县集 石墨化 2024 年 2
人委托 能新材料 加工 32,689.00 34,800.00 41.51% -6.07% 月 29 日
加工 有限公司

关联交 关联交 实际发生 实际发生额占 实际发生额 披露日期
易类别 关联人 易内容 金额 预计金额 同类业务比例 与预计金额 及索引
差异
向关联 石棉县集 销售 巨潮资讯
人销售 能新材料 尾粉 229.92 200.00 4.22% 14.96% 网
有限公司
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明（如适用）
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司
法定代表人：禹东林
注册资本：23,095,701.20元人民币
住所：石棉县竹马工业园区
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售
石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材
料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至2024年12月31日，集能新材料总资产632,803,539.95元，净资产
470,990,668.34元；2024年1-12月，集能新材料实现营业收入307,255,720.07元，净
利润56,774,019.18元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，且集能新
材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司新能源材料事业部下辖控股子公司的
供应商，同时公司新能源材料事业部相关控股子公司向集能新材料销售尾粉作为
其石墨化加工所需辅料。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上
源材料事业部相关控股子公司的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
公司新能源材料事业部相关控股子公司2025年度预计日常关联交易为锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工以及向集能新材料销售尾粉，相关交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
目前，公司新能源材料事业部相关控股子公司拥有的石墨化工序产能，无法完全满足负极材料生产的需要，部分石墨化工序仍需委托其他石墨化加工供应商予以解决。同时，负极材料生产过程中产生的部分尾粉可作为石墨化工序所需辅料。集能新材料主要从事锂电池负极材料石墨化加工，具备相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，公司新能源材料事业部相关控股子公司委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，并向其销售尾粉作为其石墨化加工所需辅料，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易为公司新能源材料事业部相关控股子公司正常生产经营的需要，与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司新能源材料事业部相关控股子公司主营业务亦不会因此对关联人形成依赖，公司及公司新能源材料事业
部相关控股子公司的独立性不会因此受到影响。
五、保荐人核查意见
保荐人华泰联合证券认为：公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2025年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求和公司章程的规定。
综上，保荐人对公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董瑞超 杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2025年1月13日