中核科技:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2024年12月30日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-048），并自2024年12月30日（星期一）开市时起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日；2025年1月14日，公司公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般性风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所进行了上报。
4、停牌后，公司已启动聘请独立财务顾问等中介机构的程序，截至目前尚未最终选聘。

5、停牌期间，公司每5个交易日公告一次本次重组进展情况公告。2025年1月4日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-002）；2025年1月11日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-004）。
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
7、本次交易已履行的决策程序如下：
（1）公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）交易对方已同意本次交易方案；
（3）2025年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过本次交易方案等相关议案。同日，公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、附生效条件的股份认购协议。
8、2025年1月12日，公司控股股东及其一致行动人分别出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，原则同意本次交易。
9、本次交易尚需履行的程序
（1）本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
（2）本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的内部决策程序；
（4）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
（5）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（6）本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 12 日