中核科技:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的说明
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易上市公司拟购买资产为中国核电工程有限公司持有的中核西仪259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中核西仪的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（二）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 12 日