中核科技:独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见

中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事已在公司第八届董事会第十三次会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，公司独立董事对公司董事会审议的关于公司拟通过发行股份的方式购买西安中核核仪器股份有限公司股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，发表审核意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审核意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
三、关于公司本次交易构成关联交易的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易事项定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
四、关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的审核意见
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组但不构成重组上市。
五、关于《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的审核意见
为完成本次交易，公司编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。预案详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
六、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》的审核意见
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易各方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》。
七、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的审核意见
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
九、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
十二、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的审核意见
经审慎判断后，我们认为在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十三、关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动
情况的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动情况。
综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意上述事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见》之签字页
独立董事签字：
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王德忠 佟成生 杨相宁
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