中核科技:第八届监事会第十次会议决议公告

中核苏阀科技实业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第 十次会议于2025年1月4日以书面方式向全体监事发出会议通知，会议于2025年1月12日在公 司会议室以现场+视频表决形式召开。
会议由监事会主席谢永辉先生主持。会议应到监事3人，实际参会监事3人。本次会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（同 意3票，反对0票，弃权0票，回避0票）；
公司拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的西安中核核仪器股份有 限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合 伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙） 持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有 的中核西仪6,055,578股股份（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）， 并同时募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本 次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查 论证后，确认公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资 金的条件。
此议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（经逐项审议，各子议案表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票）；
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）。
3.定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证券监督管理委员会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
5.锁定期安排
交易对方中，中国核电工程有限公司、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让；国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中国核电工程有限公司、中核苏州阀门有限公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、中核西仪在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议（如有）。
7.过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的中核西仪股份比例承担，并在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式支付。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2.发行对象

上市公司拟向包括中国核能电力股份有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，其中中国核能电力股份有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司与上市公司均为中国核工业集团有限公司控制的企业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证券监督管理委员会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核能电力股份有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，中国核能电力股份有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（保留两位小数并向上取整）。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会予以注册的数量