宇邦新材:上海市协力(苏州)律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年一月

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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏协意字（2025）第0113号
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，审阅了本次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律
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意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2024 年 12 月 25 日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开
2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会由董事会召集。
本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 13 日 15 点在苏州市吴中经济开发区郭巷街
道淞苇路 688 号公司三楼会议室如期召开。公司董事长肖锋先生主持本次股东大会并完成了全部会议议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025
年 1 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 1 月 13 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意
时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2.股东及其代理人
本次股东大会的股权登记日为 2025 年 1 月 7 日，与本次股东大会召开日期的间隔
未超过 7 个工作日。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日收市后登记在册的公司股东。
出席现场和网络投票的股东 71 人，代表股份 66,717,607 股，占上市公司总股份的
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60.7195%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 66,500,000
股，占公司股份总数的 60.5214%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 67 人，代表股份 217,607 股，占上市公司总股份的 0.1980%；以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份；
（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共有67人，代表股份217,607股，占上市公司总股份的 0.1980%。
3、出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
按照会议的议程，本次股东大会对拟审议事项进行了逐项审议并投票表决。本次股东大会审议的议案与会议通知的议案相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东或股东委托代理人就《通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况。
现场投票和网络投票结束后，股东代表、监事代表和本所见证律师共同完成了计票及监票工作。
（二）表决结果
1.审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。

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总表决情况：
同意66,662,900股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9180%；反对49,507股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0742%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0078%。
中小投资者总表决情况：
同意162,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.8597%；反对49,507股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.7506%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3896%。
本议案为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。
2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意66,658,800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9119%；反对52,307股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0784%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0097%。
中小投资者总表决情况：
同意158,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的72.9756%；反对52,307股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.0374%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9870%。
本议案为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：