昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声明与承诺 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、发行股份购买资产具体方案...... 6
三、募集配套资金具体方案...... 9
四、本次交易构成重大资产重组 ......11
五、本次交易构成关联交易...... 12
六、本次交易不构成重组上市...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易决策过程和批准情况...... 13
二、本次交易的实施情况...... 13
三、本次交易的信息披露...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 17
五、资金占用及关联担保情况...... 17
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 17
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的情况...... 18
八、本次交易的后续事项...... 18
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 20
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见
《重组报告书》 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
《发行与承销方案》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行与承销方案
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票认购邀请书
《股票认购协议》 指 关于昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票之认购协议
公司、上市公司、发行人、 指 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科技
昊华科技 股份有限公司）
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集团、
中化资产
募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化资
本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有的
标的、标的股权 中化蓝天 47.19%股权
昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次交易、本次重组 指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次发行股份购买资产 指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权
本次发行、本次募集配套资 指 昊华科技向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
金、本次向特定对象发行 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产的定 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
本次募集配套资金的定价基 指 本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日
准日

评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
中信证券、独立财务顾问、
独立财务顾问（牵头主承销 指 中信证券股份有限公司
商）
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和/或广发证券股份有限公司和/或
中信建投证券股份有限公司
通商律所、法律顾问、发行 指 北京市通商律师事务所
人律师
天健/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭、券商会计师 指 浙江中铭会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司股东大会审议通过的《昊华化工科技集团股份有
限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声明与承诺
中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（牵头主承销商）。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
交易方案简介 47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本
创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
交易价格 724,386.34 万元
（不含募集配套资金金额）
名称 中化蓝天
主营业务 主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含
氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售
交 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市
易 所属行业 公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学
标 原料和化学制品制造业”（C26）
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
（如为拟购买资产）