易点天下:投资决策管理制度

易点天下网络科技股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司及控股子公司以获取收益为目的而将货币资金、股权、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活动。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，不影响公司主营业务发展；
（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益，科学论证与决策。
第二章 决策权限及程序
第四条 公司对外投资实行股东大会、董事会、总经理办公会分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第五条 公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 股东大会或董事会决策权限之外的投资事项，董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理办公会执行。

第八条 除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五条、第六条中有关董事会、股东大会审议权限的规定；已经按照第五条、第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条、第六条的规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条、第六条的规定。
第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司有关关联交易的规定。
第十条 在股东大会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况及审批权限逐级向总经理办公会、董事会或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的实施与管理
第十一条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十四条 公司应审慎进行证券投资、委托理财或衍生品交易。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财或衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财或衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以相应额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过相应证券投资、委托理财或衍生品交易的额度。
第十六条 公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第十七条 对于对外投资新组建的控股、合作及合资公司，公司应根据《公司法》、《公司章程》及相关管理制度等规定，依法定程序委派或推荐董事、监事和高级管理人员。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职报
告，接受公司的年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）依照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十二条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”“不超过”均含本数；“低于”“超过”均不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
易点天下网络科技股份有限公司
2025年1月13日