*ST通脉:中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

中通国脉通信股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年一月二十日

目 录

中通国脉通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
中通国脉通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一 关于补充确认关联交易的议案 ...... 6
议案二 关于改聘会计师事务所的议案 ......16
议案三 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案......19
中通国脉通信股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2025年1月20日，14点40分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长李学刚先生
六、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东审议以下议案
序号 会议议案
非累积投票议案
1.00 关于补充确认关联交易的议案
2.00 关于改聘会计师事务所的议案
3.00 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；（八）与会股东及股东代理人投票表决；
（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；
（十）宣布现场表决结果，宣布决议；
（十一）签署股东大会会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。

中通国脉通信股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：
表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；
对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一
位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
议案一
关于补充确认关联交易的议案
各位股东：
一、补充确认的关联交易情况概述
（一）公司新疆分公司与关联方签署建设工程施工承包合同
为推动公司主营业务发展，公司新疆分公司与新疆建投喀什分公司及新疆坤塔签署建设工程施工承包合同，合同总价约为 6,978.46 万元。
本次公司破产重整过程中，金正实业作为产业投资人与中通国脉签署《投资
人协议》，并指定金正建科作为受让主体。转增股票已于 2024 年 12 月 25 日划
转至金正建科股票账户。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与金正实业的同一关联人交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%（包括本次九笔关联交易），故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。
本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司全资子公司与关联方签署借款协议
为推动子公司经营业务的发展，并保证日常经营资金的需求，公司全资子公司中通国脉吉林省技术服务有限公司（以下简称“国脉技术服务”）与金正实业
于 2023 年 9 月 27 日签署借款协议，借款金额 10,000.00 万元。
截 至 目 前 ， 国 脉 技 术 服 务 向 金 正 实 业 累 计 逾 期 的 借 款 金 额 合 计
54,171,386.11 元（上述借款金额包含因逾期产生的利息、违约金、滞纳金及手续费等）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15 条规定，与同一
关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司全资子公司与金正实业的同一关联人交易金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%，故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。
本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司
统一社会信 91653101MA782LWU4K
用代码
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 周晓萍
总公司注册 新疆金正建投工程集团有限公司（总公司）
资本 90,000 万人民币
地址 新疆喀什地区喀什经济开发区城北加工转化区 招商展厅 105B 室
中国（新疆）自由贸易试验区（喀什片区）
房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；水
利水电工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰级；钢结构工
程专业承包贰级；机电工程施工总承包叁级；混凝土预制构件专业
叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；起重设备安装工程专业承
经营范围 包（暂定）叁级；起重设备安装工程专业（暂定）叁级；锅炉安装；
压力管道安装；塑料门窗生产销售；机械设备租赁；园林绿化、道
路照明工程、机电安装工程、管道管网、土石方施工；工程施工、
设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 出资额 持股比例
（万元）
总公司股东 新疆金正实业集团有限公司 88,710 98.5667%
及持股比例 新疆北屯额河明珠国有资本投资有限公 1,230 1.3667%
司
蔡子杰 60 0.0667%
金正建投喀什分公司与公司控股股东金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正建投喀什分公司为公司关联方。
金正建投喀什分公司最近一年一期的主要财务指标：

单位：元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 9 月 30 日/
主要财务数据
2023 年 1-12 月（未经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 95,770,800.52 40,855,838.59
净资产 -1,320,626.27 -1,573,980.45
营业收入 36,485,584.52 38,102,545.41
净利润 -1,320,626.27 -253,304.18
（二）新疆坤塔建设工程有限公司
统一社会信 91650104MACB4GLLXU
用代码
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 刘强
注册资本 2,000 万人民币
地址 新疆乌鲁木齐市天山区西河坝后街 137 号瑞达国际大厦 19 层
（19-5-14）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾
害治理工程设计；建设工程设计；房地产开发经营；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；文物
保护工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：市政设施管理；对外承包工程；水污染治理；土地整治
服务；地质灾害