深信服:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深信服科技股份有限公司2024年度第一期、第二期激励计划股票授予及相关事宜的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、
2024 年度第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（以下简称“2024 年度第一期激励计划”）及 2024年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“2024 年度第二期激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及深信服现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就 2024 年度第一期激励计划部分预留限制性股票授予（以下简称“2024 年度第一期激励计划预留授予”）、2024 年度第二期激励计划首次授予对象、授予数量调整（以下简称“2024 年度第二期激励计划调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“2024年度第二期激励计划首次授予”，与 2024 年度第二期激励计划调整合称为“2024年度第二期激励计划调整及首次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励
计划调整及首次授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计
划调整及首次授予事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计划调整及首次授予事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年
度第二期激励计划调整及首次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计划调整及首次授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计划调整及
首次授予的批准和授权
(一) 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予的批准和授予
1、 关于 2024 年度第一期激励计划的批准和授权
（1） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
（2） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（4） 2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予的批准和授权
（1） 2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会
办理 2024 年度第一期激励计划调整及授予的相关事项。
（2） 2025 年 1 月 9 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议
审议通过《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预
留限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事会第二十五次会
议审议。
（3） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的
议案》，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟以 2025
年 1 月 10 日为预留限制性股票的授予日，以 43.75 元/股的价格向 24 名激
励对象授予 57,144 股限制性股票。
（4） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届监事会第二十次会议审议通过《关于向
2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议
案》。同日，公司监事会出具《深信服科技股份有限公司监事会关于 2024 年
度第一期、第二期激励计划之激励对象名单的核查意见》。
(二) 关于 2024 年度第二期激励计划调整及首次授予的批准和授权
1、 关于 2024 年度第二期激励计划的批准和授权
（1） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议
审议通过《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
（2） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届监事会第十八次会议审议通过《关于公
司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（4） 2024 年 12 月 10 日，深信服在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn
/，下同）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《深信服
科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。
（5） 2024 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 27 日，深信服按照《管理办法》的
相关规定在公司内部对 2024 年度第二期激励计划首次授予的激励对象名单
进行了公示。
（6） 2024 年 12 月 27 日，深信服监事会出具了《深信服科技股份有限公司监
事会关于公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，认为：“公司本次激励计划的首次授予激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励
计划之首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

（7） 2024 年 12 月 27 日，深信服在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了
《深信服科技股份有限公司关于 2024 年度第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对 2024 年度第二期激励计
划的内幕信息知情人在 2024 年度第二期激励计划草案公告前 6 个月内（即
2024 年 6 月 7 日至 2024 年 12 月 10 日）（以下简称“自查期间”）买卖公司
股票的情况进行了自查，2024 年度第二期激励计划自查期间，内幕信息知情
人不存在因知悉 2024 年度第二期激励计划内幕信息买卖公司股票的情形。
（8） 2024 年 12 月 30 日，深信服 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独
立董事已事先向全体股东公开征集表决权。
2、 关于 2024 年度第二期激励计划调整及首次授予的批准和授权
（1） 2024 年 12 月 30 日，深信服 2024 年第二次临时股东大会审议通过《