厚普股份:长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厚普股份向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、基本情况
公司自 2022 年开始陆续向控股子公司四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞”）提供财务资助共计 6,000 万元，截至目前尚未到期余额为 2,800万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司董事会或股东大会审议通过。
2024 年 11 月，公司进一步收购了嘉绮瑞股权，本次收购完成后公司持有嘉
绮瑞 69%的股权，公司关联方成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德昇领航”）持有嘉绮瑞 20%的股权，北京同盛创优科技中心（有限合伙）（以下简称“同盛创优”）持有嘉绮瑞 11%的股权。
2025 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事王季文、王一妮已回避表决，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。董事会同意公司对控股子公司嘉绮瑞现有的财务资助按到期
日逐笔最晚展期至 2025 年 12 月 31 日，展期的财务资助总金额不超过 2,170 万
元，将在原财务资助逐笔到期时开展。公司关联方暨嘉绮瑞股东德昇领航同时对嘉绮瑞提供借款不超过 630 万元。上述借款均用于生产经营，年化利率均为 6%。
准，无需提交股东大会审议。本次控股子公司接受关联方财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定中不得提供财务资助的情形。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAE3LPKD1D
执行事务合伙人：王一妮
出资额：200 万人民币
住所：成都高新区康隆路 555 号 102 栋 5 层 6 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：德昇领航于 2024 年 11 月成立，暂无财务数据。
（二）合伙人信息
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 王梓隶 自然人股东 90%
2 王一妮 自然人股东 10%
（三）与公司的关联关系
德昇领航执行事务合伙人为王一妮女士，王一妮女士为公司董事，亦为公司控股股东、实际控制人、董事长王季文先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，德昇领航和公司构成关联关系。

（四）关联方是否为失信被执行人
经查询，德昇领航不是失信被执行人。
三、被资助对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
统一社会信用代码：915101135644749220
住所：成都市新都高新技术产业园旺隆路 551 号
法定代表人：高杨
注册资本：1,294 万元人民币
成立日期：2010 年 11 月 18 日
经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，嘉绮瑞资产总额为 21,717.71 万元，负债总额为
9,359.00 万元，所有者权益为 12,358.71 万元；2023 年度，嘉绮瑞营业收入为
10,824.13 万元，净利润为 2,342.11 万元（经审计）。截至 2023 年 12 月 31
日，嘉绮瑞不存在担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。
（三）股权情况
公司持有嘉绮瑞 69%的股权，系嘉绮瑞控股股东；德昇领航持有嘉绮瑞 20%的股权，北京同盛创优科技中心（有限合伙）持有嘉绮瑞 11%的股权。
（四）被资助对象是否为失信被执行人
经查询，嘉绮瑞资信情况良好，不属于失信被执行人。
（五）上一会计年度提供财务资助的情况

公司自 2022 年开始陆续向控股子公司嘉绮瑞提供财务资助共计 6,000 万元，
截至目前尚未到期余额为 2,800 万元，嘉绮瑞不存在财务资助逾期不能清偿的情形。
四、其他股东的基本情况
（一）成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况、合伙人信息、与公司的关联关系详见本公告“二、关联方的基本情况”。
2、按出资比例履行相应义务的情况
德昇领航对嘉绮瑞提供财务资助不超过 630 万元。
（二）北京同盛创优科技中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91110400MAE4BLMJ9J
执行事务合伙人：李小影
出资额：100 万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区（通州）环科中路 17 号 26 幢 1 层 101-
024（集群注册）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、合伙人信息
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 李小影 自然人股东 20%
2 李东芳 自然人股东 80%
3、与公司的关联关系

北京同盛创优科技中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、按出资比例履行相应义务的情况及说明
同盛创优本次未就财务资助按其持股比例提供资金支持，系由于其自身资金原因无法提供。鉴于本次财务资助对象中的股东中除同盛创优外均对应提供了财务资助，同时同盛创优持有资助对象嘉绮瑞的股权比例相对较少，也未参与被资助对象嘉绮瑞的实际经营，且本次财务资助对象嘉绮瑞为公司的控股子公司，公司持有其 69%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务经
营、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全。因此，同盛创优本次未同比例提供财务资助。
五、财务资助协议的主要内容
公司拟对嘉绮瑞提供财务资助展期总金额不超过 2,170 万元，德昇领航对嘉
绮瑞提供财务资助不超过 630 万元，按到期日逐笔最晚展期和借款至 2025 年 12
月 31 日，以上财务资助均用于生产经营，年化利率均为 6%。上述财务资助将在原财务资助逐笔到期时开展，具体条款以各方签署协议为准。
六、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助事项由公司和关联人德昇领航共同提供，本着市场化原则继续按年利率 6%收取利息作为资金占用费，嘉绮瑞其他股东同盛创优未同比例提供财务资助。公司本次为控股子公司提供财务资助展期不影响自身正常经营情况，且公司能够对嘉绮瑞的经营过程和资金使用情况进行监控，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对嘉绮瑞业务、资金管理的风险控制。本次财务资助展期事项决策程序合法合规，不存在向关联人输送利益的情形，关联人德昇领航亦同步向嘉绮瑞提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2024 年 7 月 16 日在巨潮资讯网上披露了《2024 年度向特定对象发
行股票预案》，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,679.45 万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新控股集
团有限公司。截至目前，该事项正在推进中。公司于 2024 年 11 月 26 日在巨潮
资讯网上披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的公告》，德昇领航收购嘉绮瑞 20%股权的成交金额为 3,808 万元。
本年年初至本公告披露日，公司与关联人王季文、王一妮、德昇领航未发生过关联交易事项。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助展期后，公司及控股子公司提供财务资助总余额为 5,880万元（不含公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人），占公司最近一期经审计净资产的 4.82%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 3,710 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.04%，系公司合并报表内控股子公司出表导致：公司于 2018 年向原控股子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司提供财务资助，剩余未归还本金为 3,710 万元，该公司于
2024 年 4 月被法院受理破产清算申请而出表。该公司已于 2024 年 4 月收到湖
南省汉寿县人民法院《民事判决书》，判令其于前述判决生效之日起十五日内支付公司借款及利息共计 5,015.48 万元，公司同步申请财产保全亦被湖南省汉寿县人民法院裁定执行，目前湖南厚普清洁能源科技有限公司正处于破产重整中。
九、审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。独立董事专门会议认为公司与关联人德昇领航共同向公司控股子公司嘉绮瑞提供财务资助，有利于满足嘉绮瑞短期流动资金需求，增加公司整体盈利能力以及公司业务发展。本次财务资助展期事项整体风险可控，并根据实际借款金额及时间，本着市场化原则继续按年利率 6%收取利息作为资金占用费，关联交易的价格和条件公平、公允、合理，交易方式符合相关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

（二）董事会审议情况
董事会认为，嘉绮瑞是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司及关联方本次对控股子公司嘉绮瑞提供财务资助，有利于保障嘉绮瑞业务开展的资金需求，减轻其资金压力，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。董事会同意对控股子公司嘉绮瑞提