云从科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：云从科技 证券代码：688327
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
云从科技集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

目录......2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票来源和数量...... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）限制性股票的授予与归属条件...... 11
（六）本激励计划的其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...... 19 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......21
（十一）其他......21
（十二）其他应当说明的事项...... 22
六、备查文件及咨询方式...... 23
（一）备查文件......23
（二）咨询方式......23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
云从科技、本公司、 指 云从科技集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《云从科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对云从科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和云从科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 86 人，约占公司全部职工人
数（截止 2024 年 12 月 31 日）的 19.95%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可
以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整
或调整至预留部分或直接调减；但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%处理。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划公
号 姓 名 国 籍 职 务 票数量（万股） 总量的比例 告时股本总额的
比例
第一类激励对象

1 游 宇 中国 董事 14.00 2.6923% 0.0135%
技术骨干人员以及董事会认为需要激励的 189.00 36.3462% 0.1823%
其他人员（7 人）
小计 203.00 39.0385% 0.1958%
第二类激励对象
1 游 宇 中国 董事 10.00 1.9231% 0.0096%
2 李继伟 中国 董事、副总经理、 20.00 3.8462% 0.0193%
核心技术人员
3 李夏风 中国 董事 10.00 1.9231% 0.0096%
4 杨 桦 中国 董事、副总经理、 15.00 2.8846% 0.0145%
董事会秘书
技术骨干人员以及 158.00 30.3846% 0.1524%
董事会认为需要激励的其他人员（80 人）
小 计 213.00 40.9615% 0.2054%
首次授予合计 416.00 80.00% 0.40%
预留部分 104.00 20.00% 0.10%
总 计 520.00 100.00% 0.50%
注：①上述任何