仙乐健康:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划(草案二次修订稿)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
仙乐健康科技股份有限公司
中长期员工持股计划
（草案二次修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年一月

目 录

第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本持股计划的主要内容 ...... 5
一、本持股计划的确定依据和范围 ...... 5
（一）员工持股计划持有人的确定依据 ...... 5
（二）员工持股计划持有人的范围 ...... 5
（三）员工持股计划的持有人名单情况 ...... 5
二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 6
（一）资金来源 ...... 6
（二）股票来源 ...... 8
（三）规模 ...... 8
（四）股票购买价格 ...... 9
三、本持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核条件 ...... 9
（一）员工持股计划的存续期 ...... 9
（二）员工持股计划的锁定期限 ...... 10
（三）员工持股计划的业绩考核条件 ...... 11
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11
五、本持股计划的管理模式 ...... 11
（一）员工持股计划管理机构 ...... 11
（二）员工持股计划持有人会议 ...... 12
（三）员工持股计划管理委员会 ...... 14
六、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 17
（一）员工持股计划的资产构成 ...... 17
（二）员工持股计划的权益分配 ...... 17
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 18
（二）员工持股计划的变更 ...... 18
（三）员工持股计划的终止 ...... 18
（四）持有人权益的处置 ...... 19
九、本持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 21
九、股东大会授权董事会事项 ...... 22
十、本持股计划其他内容 ...... 23
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 24
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 24
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 27
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 28
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 29
第六章 提请投资者注意的事项 ...... 30
第七章 备查文件及咨询方式 ...... 31
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“上市公司”或“公司”）中长期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在仙乐健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供，仙乐健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；仙乐健康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对仙乐健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、仙乐健康 指 仙乐健康科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指 仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划
持股计划
员工持股计划草案 指 《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案二
次修订稿）》
《员工持股计划管理办法》 指 《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法
（二次修订稿）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司中长期员工持股计划（草案二次修订稿）之独立
财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
参加本员工持股计划的在公司或子公司任职的对公司整体业
持有人 指 绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业
务）人员等
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 仙乐健康 A 股普通股股票
每期员工持股计划的存续期为自公司公告每期最后一笔标的
存续期 指 股票登记至当期员工持股计划名下之日起，至当期员工持股
计划所持有的公司股票全部出售或过户至当期员工持股计划
份额持有人的期间
每期员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，
锁定期 指 所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告每期员工持
股计划最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日
起计算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、仙乐健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本持股计划的主要内容
一、本持股计划的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等。
除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持