仙乐健康:广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书

关于仙乐健康科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整
相关事项的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整
相关事项的法律意见书
信达励字(2025)第 003 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划调整相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所同意本法律意见书作为公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公 指 仙乐健康科技股份有限公司
司
《限制性股票激励计 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划》/本次激励计划/本 指 划（草案）》及《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制
激励计划 性股票激励计划》
公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核内容进行调整，并相应修订公司
本次调整事项 指 《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内
容。
限制性股票、第一类限 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
制性股票 分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解
除限售所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
业务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。

第三部分 正文
一、本次调整的授权和批准
（一）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内
激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（五）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。
（七）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三