1-1募集说明书(申报稿)(胜蓝科技股份有限公司)

股票简称：胜蓝股份 股票代码：300843
胜蓝科技股份有限公司
（注册地址：东莞市长安镇沙头南区合兴路 4号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
地址：东莞市莞城区可园南路一号
二零二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转债已经中证鹏元评级，并出具了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，胜蓝股份主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、现金分红的条件
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。
4、现金分红的比例
（1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
7、利润分配政策决策程序
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。
8、利润分配政策修改
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。
（3）监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。
（4）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，
公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东
大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
10、其他事项
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
以截至 2023年 12 月 31 以截至 2022 年 12 月 31 以截至 2021 年 12 月 31
日的公司总股本 日公司总股本 日公司总股本
149,598,888 股为基数， 149,589,439 股为基数， 148,900,000 股为基数，
分红方案 向全体股东以每 10 股派 向全体股东每 10 股派发 向全体股东每 10 股派发
发现金红利人民币 1.00 现金红利 0.50 元（含 现金红利 0.70 元（含
元（含税），不送红 税），不送红股，不转 税），不送红股，不转
股，不转增股本。 增股本。 增股本。
现金分红金额（含 1,495.99 747.95 1,042.30
税）
归属于上市公司普通 7,651.90 5,975.19 10,379.27
股股东的净利润
现金分红金额占归属
于上市公司普通股股 19.55% 12.52% 10.04%
东的净利润的比率
最近三年累计现金分 3,286.24
红额（含税）
最近三年年均可分配 8,002.12
利润
最近三年累计现金分
红额/最近三年年均 41.07%
可分配