久量股份:广东久量股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

广东久量股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二〇二五年一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 员工持股计划的制定......3
第三章 员工持股计划的管理......9
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法......15
第五章 员工持股计划的变更和终止......19
第六章 附则......19
第一章 总则
第一条 为规范广东久量股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）第一期员工持
股计划（ 以下简称（ 本员工持股计划”）的实施，根据（ 公司法》、 证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、 公司章程》、 第一期员工持股计划（ 草案）》之规定，制
定（ 第一期员工持股计划管理办法》 以下简称（ （ 管理办法》”或（ 本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 公司董事、监事及核心管理人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第三条 员工持股计划的基本原则
一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划履行程序
一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
三）董事会审议通过员工持股计划草案，关联董事回避表决，并在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
四）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，出具法律意见书。公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告本次员工持股计划的
法律意见书。
五）公司召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
六）本员工持股计划经公司股东大会审议通过并取得相关国有资产管理
机构的同意后方可实施。
七）本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

八）公司实施员工持股计划，自本员工持股计划获准执行后 6 个月内，完
成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。同时，公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买的 2 个交易日内进行公告。
九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划持有人系依据（ 公司法》 证券法》 关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及（ 公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二）员工持股计划持有人的范围
所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 50 人，其中董事、监事、高级管理人员共 3 人。参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。
第六条 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 11,000 万元，以（份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 11,000 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员
工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划（ 草案）获得股东大会审议通过并取得相关国有资产管理机构同意后，本持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（ 包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,000 万元。本员工持股计划以（份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 11,000 万份，具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第七条 员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过并取得相关国有资产管理机构同意后，拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人止。本期员工持股计划的存续期经本员工持股计划规定的程序决策通过可延长。本期员工持股计划存续期届满或提前终止后，本期员工持股计划资产由持有人会议授权管理委员会进行清算、分配。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（ 如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照相关披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二）员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感（期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操（纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第九条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。
第十条 员工持股计划应承担的税收和费用
一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
二）费用
本员工持股计划在发生投资交易时支付的交易手续费、印花税以及其他费用，根据有关法律、法规，从本员工持股计划资产中支付。

第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及本（ 管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本