1-1募集说明书(申报稿)(深圳市铂科新材料股份有限公司)

证券代码：300811 证券简称：铂科新材
深圳市铂科新材料股份有限公司
(POCO Holding Co., Ltd.)
（深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 1301）
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（联席主承销商）
北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
联席主承销商
上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
二〇二五年一月

声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第四届董事会第二次会议和第四届董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行股票的发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董新志、王玮、西南证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯价值优选私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、董卫国。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 44.63 元/股。本次发行定价基准日
为发行期首日（即 2024 年 11 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。
四、若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数
量上限将做相应调整。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于新型高端一体成型电感建设项目。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026 年）等情况。
八、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
九、本次发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第七节
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并重点关注以下风险：
（一）市场竞争风险
随着下游人工智能技术的蓬勃发展和应用领域的不断拓宽，磁性电子元器件行业的市场前景将更加广阔，但潜在竞争者的加入和原有企业的扩张，将引起市场竞争更为加剧的风险。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（二）国际贸易风险
公司产品的应用领域相对较广，且下游客户和用户范围覆盖多个国家和地区。随着公司产品下游应用领域的不断扩展和市场占有率的提升，公司的海外用户数量和海外业务量均可能会有所上升。如果公司海外用户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、新增贸易壁垒等无法预知的或其他不可抗力等情形，可能对公司海外业务的正常开展、持续发展和市场开拓带来不利影响。
（三）技术研发及市场拓展风险
公司目前的一体成型电感产品主要应用于 AI 服务器，肩负为 GPU 提供高效、稳
定的供电职责。因而，一体成型电感的下游应用行业具有技术要求高、认证周期长、产品迭代快的特点，相应要求供应商具备较强的技术开发、规模生产、质量控制、定制服务能力。

公司现有芯片电感产品采用了自主生产的新型金属软磁粉末并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，具有高效率、小体积、高可靠性和大功率的特性，且已通过全球多家知名半导体厂商的验证测试并量产交付。但半导体行业具有高频迭代特性，公司仍需要持续不断地进行前沿布局、技术升级、产品优化和产线扩容；加之，金属软磁材料作为重要的基础性材料之一，本身具有学科交叉多、研发周期长、资源投入大的特点。一旦公司未能及时把握下游半导体行业的技术和产品发展趋势，未能对现有材料、工艺和产品进行有效的优化升级，将面临无法满足下游客户的新增需求，进而丧失技术和市场优势地位的风险。
在下游应用领域拓展方面，若公司未能精准把握行业发展方向，或在新兴市场的拓展效果不及预期，导致产品质量可控性、产品品类多样性、产品性能适配性及产品批量交付及时性等方面不能更好地满足客户和用户的需求，则公司将无法有效地开拓新增市场，进而对公司市场竞争力、盈利增长产生不利影响。
（四）毛利率下滑风险
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 33.72%、37.58%、39.59%和 40.64%，受益于良好的行业发展前景和不断扩展的下游应用领域，公司近几年综合毛利率稳步提升，盈利能力良好。
在金属软磁粉芯产品方面，随着公司金属软磁粉芯的下游光伏行业、新能源汽车等应用领域的产能扩张和降本增效的持续推进，终端产品价格的持续下探压力将逐步向上传导，使得公司该部分产品的毛利空间有所压缩；在新型高端一体成型电感产品方面，随着市场竞争的加剧和 AI 技术的发展和普及，下游用户对电子元器件产品的采购成本敏感性可能会逐步提高，进而给公司一体成型电感产品带来价格下降的压力，如果公司产品议价能力下降或未能采取有效手段实现降本增效，公司将面临毛利率下滑的风险，对盈利能力产生不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或不能顺利实施，进而影响项目进展
或预期效果。

目 录

声明......1
重大事项提示......2
目 录......7
释 义......10
一、普通术语......10
二、专业术语......12
第一节 发行人基本情况......15
一、发行人概况......15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......15
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......46
五、现有业务发展安排及未来发展战略......65
六、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形......67
七、报告期内发行人及子公司行政处罚情况......73
第二节 本次证券发行概要......75
一、本次发行的背景和目的......75
二、发行对象及与发行人的关系......81
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......82
四、募集资金金额及投向......84
五、本次发行是否构成关联交易......84
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......85
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......85
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......85
九、发行人符合以简