东阿阿胶:北京金诚同达律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意[2025]字 0110 第 0005 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 5
一、东阿阿胶实施本次激励计划的条件 ...... 5
二、本次激励计划的内容 ...... 7
三、本次激励计划履行的程序 ......10
四、本次激励计划的激励对象 ......12
五、本次激励计划的信息披露 ......13
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ......14七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形 ......14
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ......15
九、结论意见 ......15
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
东阿阿胶/公司 指 东阿阿胶股份有限公司
本次激励计划 指 东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）
《有关问题的通 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
知》 通知》（国资发分配[2008]171 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《东阿阿胶股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《激励计划（草案 指 《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修
修订稿）》 订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
北京金诚同达律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意[2025]字 0110 第 0005 号
致：东阿阿胶股份有限公司
本所接受东阿阿胶的委托，为本次激励计划的修订及相关事宜提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有东阿阿胶的股票，与东阿阿胶之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、东阿阿胶实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
东阿阿胶系山东省经济体制改革委员会以《关于同意设立山东东阿阿胶（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1993]第 25 号）批准由原东阿阿胶厂改
组并以定向募集方式于 1994 年 6 月 4 日成立的股份有限公司。经中国证监会批
准，1996 年 7 月 29 日东阿阿胶在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“000423”。
东阿阿胶目前持有统一社会信用代码为 91370000168130028J 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册地址为山东省东阿县阿胶街 78 号，法定代表人为孙金妮。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 20 日出具的
《2023 年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2403842 号）和《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2404014 号）及公司所作说明，并经本所律师核查，东阿阿胶不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2024 年 3 月 20 日出具《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2404014 号）
及公司的说明，公司具备《试行办法》第五条规定的下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司具备《工作指引》第六条规定的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2024 年 3 月 20 日出具《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2404014 号）
及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、监督管理、信息披露和报告、其他重要事项等内容。
经核查，本所律师认为《激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条和《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
据此，本所律师认为本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
2．本次激励计划涉及的股票种类及数量