中化国际:中化国际2025年第一次临时股东大会会议文件

中化国际（控股）股份有限公司
二 O 二五年第一次临时股东大会
会议文件
中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
二 O 二五年一月十七日

文件目录
编号 文件名称 页码
1. 《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 1
2. 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 5
3. 附件：《股东表决票》 9
二 O 二五年一月十七日

股东大会
议案 1 中化国际（控股）股份有限公司
《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本发生变化，同时为进一步优化公司治理、规范
公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第七条公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
3,589,351,913 元。 3,588,523,593 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3,589,351,913 股， 3,588,523,593 股，
2
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
3,589,351,913 股。 3,588,523,593 股。
第一百六十五条 公司利润分配的决
第一百六十五条 公司利润分配的决 策程序和机制如下：
策程序和机制如下： ……
…… （二）董事会审议现金分红具体方案
（二）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分
3
时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的
红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其他决策程序要求等事宜，独
条件及其他决策程序要求等事宜； 立董事认为现金分红具体方案可能损
…… 害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事
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的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露；
……
第一百六十六条 公司的利润分配政
第一百六十六条 公司的利润分配政 策如下：
策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利
（一）利润分配原则：（1）公司的利 润分配政策保持连续性和稳定性，同
润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的
时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；（2）
整体利益及公司的可持续发展；（2） 为保证投资者的长期基本回报，公司
为保证投资者的长期基本回报，公司 在综合考虑历年股息水平、当年资本
在综合考虑历年股息水平、当年资本 支出计划、净资产收益率、当期平均
支出计划、净资产收益率、当期平均 股价水平等因素的基础上，在符合现
股价水平等因素的基础上，坚持每年 金分红条件情况下，本公司原则上每
至少一次分红； 年进行一次现金分红，公司董事会可
（二）利润分配的形式：公司可以采 以根据公司盈利情况及资金需求情况
用现金、股票或者现金与股票相结合 提议公司进行中期分红；（3）公司召
的方式分配股利。在有条件的情况 开年度股东大会审议年度利润分配方
下，公司可以进行中期利润分配； 案时，可审议批准下一年中期现金分
（三）公司现金分红的比例：公司最 红的条件、比例上限、金额上限等。4 近三年以现金方式累计分配的利润不 年度股东大会审议的下一年中期分红
少于最近三年实现的年均可分配利润 上限不应超过相应期间归属于上市公
的 30%； 司股东的净利润。董事会根据股东大
（四）公司发放股票股利的具体条 会决议在符合利润分配的条件下制定
件：公司在经营情况良好，并且董事 具体的中期分红方案；
会认为公司股票价格与公司股本规模 （二）利润分配的形式：公司可以采
不匹配、发放股票股利有利于公司全 用现金、股票或者现金与股票相结合
体股东整体利益时，可以在满足上述 的方式分配股利。在公司盈利且现金
现金分红的条件下，提出股票股利分 能够满足公司持续经营和长期发展的
配方案； 前提条件下，公司应优先采用现金方
（五）公司利润分配方案的实施：公 式分配股利；
司股东大会对利润分配方案作出决议 （三）公司现金分红的条件和比例：
后，董事会须在股东大会召开后 2 个 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
月内完成股利（或股份）的派发事 计未分配利润为正，采取现金方式分
项。 配股利，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；上述特殊情况
是指：
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（1）当年经营活动产生的现金净流量
为负，实施现金分红将会影响公司后
续持续经营时；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司有重大投资计划或其他重大
现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）的情况。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产的累计支出金
额达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
……
（五）公司利润分配方案的实施：公
司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审