深圳新星:2025年第一次临时股东大会会议资料

深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年 1 月 16 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会参会须知 ...... 2
2025 年第一次临时股东大会议程 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会议案 ...... 4
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》...... 4
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在 5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》及《关于 2025 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025 年 1月 16日

深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年 1 月 16 日（星期四）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025 年 1月 16 日

2025 年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
公司 2020年公开发行的可转换公司债券（“新星转债”）已于 2024 年 11 月 21日完成
赎回并摘牌。自 2023年 11 月 1 日至 2024年 11 月 20 日，公司可转换公司债券累计转股
新增股份 45,139,200股，公司总股本由 165,955,099 股增加至 211,094,299 股。
本次《公司章程》部分条款修订如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 165,955,099 第六条 公司注册资本为人民币 211,094,299
元。 元。
第十九条公司股份总数为 165,955,099 股， 第十九条公司股份总数为 211,094,299 股，全
全部为普通股。 部为普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的章程详见附件 1《深圳市新星
轻合金材料股份有限公司章程》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025 年 1 月 16日
附件 1：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
章 程
二〇二五年一月

目 录

第一章 总则 ...... 7
第二章 经营宗旨和范围 ...... 8
第三章 股份 ...... 8
第一节 股份发行...... 8
第二节 股份增减和回购...... 9
第三节 股份转让...... 10
第四章 股东和股东大会 ...... 11
第一节 股东 ...... 11
第二节 股东大会的一般规定...... 14
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号 91440300618888515F。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2017 年 8月 7日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司。英文名称：
SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A栋。
第六条 公司注册资本为人民币 211,094,299 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：提高并完善公司的经营管理，以核心人才、核心技术、核心产品为中心，以市场为导向，以实现全体股东最大利益为准则，用良好的经济效益回报投资者及社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司、刘重阳、联领信息技术(深圳)有限公司、夏勇强、刘超文、中科汇通
(天津)股权投资基金有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、吉安县中科嘉信投资中心、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、三浩金属(深圳)有限公司、甘霖、刘景麟、杨景丹、刘德忠、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆投资管理合伙企业(有限合伙)、朱卫祥、刘国栋、张羽、陈建，认购的股份总数为 60