金田股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：601609 证券简称：金田股份
债券代码：113046 债券简称：金田转债
债券代码：113068 债券简称：金铜转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）员工持股计划参加对象的范围......6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准......6
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例......6
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......7
（五）员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排 ......9
（六）员工持股计划的管理模式......11
（七）员工持股计划的变更、终止......17
（八）员工持股计划权益的处置......17
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ......21
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......21
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见......23
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......24
六、结论......25
七、提请投资者注意的事项 ......26
八、备查文件及咨询方式 ......27
（一）备查文件......27
（二）咨询方式......27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金田股份、公司、本公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
员工持股计划、本计划 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持
股计划
员工持股计划管理办法 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工
持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工
划草案、《员工持股计划 指 持股计划（草案）》
（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持
股计划（草案）之独立财务顾问报告
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员
工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 金田股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受金田股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作指引》的有关规定，根据金田股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对金田股份本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由金田股份提供或来自于其公开披露之信息，金田股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对金田股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读金田股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供金田股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《规范运作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金田股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过3,104.50万份，约占公司股本总额148,549.73万股的2.09%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
职务 认购股数上限 占本次计划总股数的比
（万股） 例
董事（不含独立董事）、监事、高级 476.50 15.35%
管理人员（14人）
其他员工（286 人） 2,628.00 84.65%
合计（300 人） 3,104.50 100.00%

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例未超过 30%。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。持有人放弃参与资格的，公司可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,251.41 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 3,104.50 万股，按照每股 2.98 元计算得出。本次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 3,104.50 万股，其中
1,728.9097 万股来源于公司在 2022 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 13 日期间通过回
购专用证券账户回购的公司股票，剩余 1,375.5903 万股来源为 2024 年 3 月 7 日
至 2024 年 10 月 28 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2023 年 3 月 13
日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797 股，占当时公司总股本
的 2.59%，回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44 元/股，使用资金总额
281,951,106.06元（不含交易费用）。
2023 年 10 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 43,799,097 股公司股票中
26,510,000 股已于 2023 年 10 月 13 日非交易过户至公司 2023 年员工持股计划账
户。

公司于 2024 年 3 月 4 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 10 月 28
日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 35,828,912 股，占公司总
股本的 2.42%，回购最高价格 6.74 元/股，回购最低价格 4.59 元/股，回购均价
5.58元/股，使用资金总额 199,857,034.73 元（不含交易费用）。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等