金田股份:金田股份2025年员工持股计划管理办法

宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持
股计划持有的份额为不超过 3,104.50 万份，约占公司股本总额 148,549.73 万股的2.09%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
职务 认购股数上限 占本次计划总股数的比例
（万股）
董事（不含独立董事）、监事、高级管 476.50 15.35%
理人员（14 人）

其他员工（286 人） 2,628.00 84.65%
合计（300 人） 3,104.50 100.00%
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例未超过 30%。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。持有人放弃参与资格的，公司可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,251.41 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 3,104.50 万股，按照每股 2.98 元计算得出。本次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 3,104.50 万股，其中
1,728.9097 万股来源于公司在 2022 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 13 日期间通过回
购专用证券账户回购的公司股票，剩余 1,375.5903 万股来源为 2024 年 3 月 7 日
至 2024 年 10 月 28 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于2022年3月14日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2023 年 3 月 13 日，公
司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797 股，占当时公司总股本的 2.59%，
回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44 元/股，使用资金总额 281,951,106.06
元（不含交易费用）。
2023 年 10 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 43,799,097 股公司股票中
26,510,000 股已于 2023 年 10 月 13 日非交易过户至公司 2023 年员工持股计划账
户。

公司于 2024 年 3 月 4 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 10 月 28 日，
公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 35,828,912 股，占公司总股本的
2.42%，回购最高价格 6.74 元/股，回购最低价格 4.59 元/股，回购均价 5.58 元/
股，使用资金总额 199,857,034.73 元（不含交易费用）。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.98 元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科学有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。对该部分人员的有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.98 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
第八条 标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,104.50 万股，约占公司股本总额 148,549.73 万股的 2.09%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行