中航沈飞:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于中航沈飞股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复
大信备字【2025】第 7-00001 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于中航沈飞股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复
大信备字【2025】第 7-00001 号
上海证券交易所：
我们于2024年12月21日收到中航沈飞股份有限公司转来贵所出具的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕301号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对审核问询函所提及的中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”或“发行人”）审核问询函所列财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
本所没有接受委托审计或审阅2024年1-9月期间的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本问询函本回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系数据计算时四舍五入造成。

问题 1：本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1 亿元、2 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过 42 亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22 亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86 亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55 亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”
3.93 亿元、偿还专项债务 1 亿元、补充公司流动资金 9.44 亿元，部分募投项目用地尚在落实
过程中。
请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（3）进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目实质上用于补流的规模为 109,707.21 万元，未超过募集资金总额的 30%
本次发行募集资金用于非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
使用募集 募集资金用于
项目名称 投资构成 投资额 资金金额 非资本性支出
金额
建筑安装工程 576,256.38 - /
沈飞公司局部搬迁 工艺设备购置费 22,218.00 22,200.00 -
建设项目
工程其他费用 220,169.15 170,000.00 -

使用募集 募集资金用于
项目名称 投资构成 投资额 资金金额 非资本性支出
金额
预备费 34,156.47 - /
搬迁费 10,800.00 - /
小计 863,600.00 192,200.00 -
工艺设备购置费 44,287.17 44,287.17 -
工艺设备安装费 1,329.33 1,329.33 -
复合材料生产线能 工程其他费 1,106.30 1,106.30 -
力建设项目
预备费 1,877.20 1,877.20 1,877.20
小计 48,600.00 48,600.00 1,877.20
工艺设备购置费 32,730.00 32,730.00 -
工艺设备安装费 542.66 542.66 -
钛合金生产线能力 工程其他费 857.01 857.01 -
建设项目
预备费 1,370.33 1,370.33 1,370.33
小计 35,500.00 35,500.00 1,370.33
工艺设备购置费 40,017.20 35,633.88 -
工艺设备安装费 602.63 602.63 -
飞机维修服务保障 工程其他费用 1,003.81 1,003.81 -
能力提升项目
预备费 2,089.68 2,089.68 2,089.68
小计 43,713.32 39,330.00 2,089.68
偿还专项债务 10,000.00 10,000.00 10,000.00
补充流动资金 94,370.00 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00 109,707.21
非资本性支出占募集资金总额比例 26.12%
根据上表分析，本次发行募集资金中非资本性支出金额即实质上用于补流的规模为109,707.21 万元，占募集资金总额比例为 26.12%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于补充流动资金规模的规定。

2、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事
会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”2023 年 12 月 26 日，公司召开
第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
本次发行董事会决议日前，沈飞公司局部搬迁建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目已投入部分项目建设资金，相关投入不使用募集资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格执行《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定。
二、结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等因素，公司未来三年的资金缺口为 932,970.99 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式