硅烷科技:河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书

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2025 1

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在硅烷科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在硅烷科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次首创化工将其持有的硅烷科技17.1939%的股权无偿划转至首山碳材，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得平煤神马集团批准，首山碳材与首创化工已签署股份转让（无偿划转）协议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ......4
第二节 收购人介绍 ......5
第三节 收购目的及收购决定 ......12
第四节 收购方式 ......14
第五节 资金来源 ......17
第六节 免于发出要约的情况 ......18
第七节 后续计划 ......20
第八节 对上市公司的影响分析 ......22
第九节 与上市公司之间的重大交易......25
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......26
第十一节 收购人的财务资料 ......28
第十二节 其他重大事项 ......35
第十三节 备查文件 ......39
收购报告书附表 ......42
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
上市公司、硅烷科技 指 河南硅烷科技发展股份有限公司
收购人、首山碳材 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
被收购人、首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
本次交易、本次收购 指 首创化工将其直接持有的硅烷科技72,568,452股人民
币普通股股份无偿划转至首山碳材
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤神马、平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 开源证券股份有限公司
盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
《股份无偿划转协议》 指 首山碳材与首创化工就本次收购签署的股份转让
（无偿划转）协议
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，首山碳材的基本情况如下：
收购人名称 河南平煤神马首山碳材料有限公司
成立日期 2005年8月16日
注册地址 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 190,000万元人民币
统一社会信用代码 914110257794075671
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材料
销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅
件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2007年8月30日至无固定期限
股东名称 中国平煤神马控股集团有限公司、许昌金萌实业发展有限公司、
福建三钢闽光股份有限公司
通讯地址 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
邮政编码 461713
联系电话 0374-8512077
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，平煤神马持有首山碳材51%的股权，为首山碳材控股股东。河南省国资委为平煤神马控股股东，通过平煤神马间接控制首山碳材51%的股权，为首山碳材的实际控制人。股权结构图如下所示：

截至2024年11月18日，平煤神马下属主要一级子公司的基本情况如下：
序号 被投资企业名称 直接持股 注册资本 主营业务
比例 （万元）
中国平煤神马集团尼 尼龙及相关产品的生产与研发；化
1 龙科技有限公司 61.16% 687,991.57 工原料及产品的生产和销售；热力
生产和供应
2 中国平煤神马集团财 51.00% 300,000.00 为集团成员单位提供财务和金融服
务有限责任公司 务
3 平煤神马建工集团有 100.00% 297,650.91 工程总承包；设计咨询；房地产开
限公司 发；绿色装配式建筑
4 平顶山天安煤业股份 44.11% 247,514.63 煤炭开采、煤炭洗选及加工
有限公司
5 河南神马氯碱发展有 99.93% 227,350.00 氯碱化工产品的生产、销售
限责任公司
6 河南平禹煤电股份有 99.18% 205,802.30 煤矿及发电厂投资建设
限公司
7 河南平煤神马首山碳 51.00% 190,000.00 焦炭及焦化类产品的生产及销售
材料有限公司
河南易成新能源股份 光伏设备及元器件销售；石墨及碳
8 有限公司 40.18% 187,338.04 素制品销售；电池销售；电子专用
材料销售
9 平煤神马机械装备集 100.00% 163,207.41 煤机装备、矿用电气设备、油脂橡
团有限公司 塑胶管制品
10 河南平煤神马夏店煤 99.94% 154,173.00 煤炭开采、洗选、运输及销售
业股份有限公司
11 河南平煤神马东大化 73.13% 120,204.28 化学品生产；能源供应；运输与物
学有限公司 流
12 神马实业股份有限公 62.49% 101,509.18 工业丝、帘子布、尼龙 66 切片、
司 己二酸的生产与销售
13 河南天通电力有限公 100.00% 93,800.00 电力供应；电力工程施工、项目设
司 计；能源技术服务
14 平煤隆基新能源科技 80.20% 90,000.00 晶体硅太阳能电池片、组件及相关
有限公司 电子产品的生产、销售

序号 被投资企业名称 直接持股 注册资本 主营业务
比例 （万元）
15 河南平煤神马梁北二 75.00% 89,333.00 原煤开采，原煤洗选、运输及销
井煤业有限公司 售，煤炭综合利用
16 河南省许平煤业有限 100.00% 80,000.00 煤炭生产、加工、销售
公司
17 河南平煤神马首山热 75.00% 80,000.00 热电联产；电力设施服务；再生资
能有限公司 源加工与销售；煤炭及制品销售
18 平顶山市瑞平煤电有 60.00% 78,142.50 煤炭开采；发电及供电；热力生产
限公司 和供应
19 中国平煤神马集团蓝 82.00% 73,839.49 化工产品生产、销售
天化工股份有限公司
20 河南中平投资有限公 100.00% 60,100.03 投资活动