硅烷科技:北京市盈科律师事务所关于河南平煤神马首山碳材料有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书

北京市盈科律师事务所
关于
河南平煤神马首山碳材料有限公司
免于发出收购要约事宜之法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层
电话：010-85199988 传真：010-85199906
邮编：100004 网站：www.yingkelawyer.com

北京市盈科律师事务所
关于
河南平煤神马首山碳材料有限公司
免于发出收购要约事宜之法律意见书
致：河南平煤神马首山碳材料有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）股份（以下简称“本次收购”）免于发出收购要约事宜出具本法律意见书。
I

目 录

第一节 律师声明......1
第二节 释 义......2
第三节 法律意见书正文......3
一、收购人的主体资格...... 3
（一）收购人的基本情况......3
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形......4
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 5
（一）本次收购的情况......5
（二）本次收购免于发出要约的依据......5
三、本次收购的法定程序......7
（一）已取得的批准与授权...... 7
（二）尚待履行的法定程序...... 7
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍...... 8
五、本次收购有关的信息披露...... 8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......9
七、结论意见...... 11
II

第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章发表法律意见；
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
三、本法律意见书的出具是基于收购人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料和信息，所提供的文件、资料及口头证言真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关材料上的所有签字和／或印章真实，有关复印件、副本与原件、正本一致；
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
五、本法律意见书仅就首山碳材本次收购有关事实和法律事项规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
六、本法律意见书仅供首山碳材本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。

第二节 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
首山碳材/收购人 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
硅烷科技/上市公司 指 河南硅烷科技发展股份有限公司，股票简称“硅烷科技”，
股票代码“838402”
首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次收购 指 首创化工将其直接持有的硅烷科技72,568,452股人民币普通
股股份无偿划转至首山碳材
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《河南硅烷科技发展股份有限公司
收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
《准则第 55 号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收
购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
本所或本所律师 指 北京市盈科律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据首山碳材现行有效的《营业执照》《河南平煤神马首山碳材料有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，首山碳材的基本情况如下：
名称 河南平煤神马首山碳材料有限公司
统一社会信用代码 914110257794075671
类型 其他有限责任公司
住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 190000.00 万人民币
经营范围 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材
料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备
销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 08 月 16 日

登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中国平煤神马集团持股 51%、许昌金萌实业发展有限公
司持股 42.13%、福建三钢闽光股份有限公司持股 6.87%
经查验首山碳材《营业执照》《河南平煤神马首山碳材料有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，首山碳材依法有效存续、不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《河南平煤神马首山碳材料有限公司 2023年度审计报告》及首山碳材出具的承诺函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件等，本次收购系首创化工将其直接持有硅烷科技的 72,568,452 股人民币普通股股份（占上市公司总股本的 17.1939%）无偿划转给首山碳材，首创化工是首山碳材的全资子公司。
本次收购前，首山碳材直接持有硅烷科技 76,618,338 股股份，占硅烷科技总股本的 18.1534%。本次收购完成后，首山碳材将直接持有硅烷科技 149,186,790 股（占总股本的 35.3473%），首山碳材直接持有硅烷科技股份的比例将超过 30%。
（二） 本次收购免于发出要约的依据
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”
经本所律师核查，本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
首创化工为首山碳材的全资子公司，本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行的；本次收购完成后，中国平煤神马集团仍为硅烷科技控股股东，实际控制人仍为河南省国资委。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二
条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购的法定程序
(一)已取得的批准与授权
2024 年 5 月 17 日，中国平煤神马集团下发《关于印发<中国平
煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账>的通知》（中平〔2024〕161 号），明确首山碳材吸收合并首创化工。
2024 年 9 月 12 日，首山碳材召开了 2024 年第三次临时董事会，
会议通过了首山碳材拟采取无偿划转的方式，受让首创化工所持有硅烷科技 72,