硅烷科技:开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问
二〇二五年一月

财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

目录

财务顾问承诺 ......2
释义 ......4
第一节 财务顾问声明 ......5
第二节 财务顾问核查意见 ......6
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的意见......6
二、关于本次收购目的的意见 ......6
三、关于收购人主体资格及相关能力的意见......6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......9五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
的意见 ......9
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性的意见......10
七、关于收购人履行的必要的授权和批准程序的意见......10
八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的意见......10
九、关于收购人的后续计划的意见......11十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
......13
十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易的意见......16十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
的意见 ......17
十三、关于收购人免于发出要约的意见...... 17
十四、关于收购人前六个月买卖上市公司股票情况的意见......18
十五、本次收购的结论性意见 ......19
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
上市公司、硅烷科技 指 河南硅烷科技发展股份有限公司
收购人、首山碳材 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
被收购人、首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
本次交易、本次收购 指 首创化工将其直接所持硅烷科技72,568,452股人民币普
通股股份无偿划转至首山碳材
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤神马、平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
《股份无偿划转协议》 指 首山碳材与首创化工就本次收购签署的股份转让
（无偿划转）协议
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号
《准则第55号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》
《收购报告书》 指 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人保证其所提供的所有文件或口头证言材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

第二节 财务顾问核查意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的意见
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第55号》等相关法律、法规 编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收 购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与 上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖硅烷科技上市交易股份的情况、收购人 的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对 上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准 确、完整。
二、关于本次收购目的的意见
为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调 整，根据平煤神马集团《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革 攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161号）文件要求，首 山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工市场化出清。根据平煤神马集团《2024年第三十二次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32号）文件要求， 首创化工拟将所持有的硅烷科技72,568,452股人民币普通股无偿划转至首山碳材。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、关于收购人主体资格及相关能力的意见
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、
收购实力和资信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
收购人名称 河南平煤神马首山碳材料有限公司
成立日期 2005年8月16日
注册地址 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 190,000万元人民币
统一社会信用代码 914110257794075671
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材料
销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅
件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2007年8月30日至无固定期限
股东名称 中国平煤神马控股集团有限公司、许昌金萌实业发展有限公
司、福建三钢闽光股份有限公司
通讯地址 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
邮政编码 461713
联系电话 0374-8512077
（二）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
截至本财务顾问报告签署日，首山碳材不存在负有数额较大债务，到期未清 偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及 严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理 办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办 法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的 主体资格。
（三）收购人的经济实力
经核查，本次收购为首创化工将其持有的上市公司股份向首山碳材无偿划转，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题，不涉及收购人的经济实力问题。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为河南省国资委。本次收购后，收购人首山碳材成为上市公司第一大股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员，具备经营管理经验，能够保证上市公司在被收购后保持正常运营。在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对收购人及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。收购人及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。因此，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人不存在不良诚信记录
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
2011年12月，首山碳材与中信重工签署