金诚信:中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

中国银河证券股份有限公司
关于
金诚信矿业管理股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年一月

声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐人及保荐代表人情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人的基本情况 ...... 4
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 8
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 ...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的
核查情况 ...... 12
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
五、发行人主要风险提示 ...... 28
六、对发行人前景的评价 ...... 38
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 45
八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见 ...... 46
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人及保荐代表人情况
银河证券接受金诚信委托，担任其向不特定对象发行可转债的保荐人。
银河证券指定梁奋、马青海二人作为金诚信向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
梁奋，女，保荐代表人、注册会计师。主要负责或参与的项目：河南硅烷科技发展股份有限公司 IPO、科伦塑业集团股份有限公司 IPO、新疆蓝山屯河科技股份有限公司 IPO、多个新三板挂牌、定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
马青海，男，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：中国国际航空股份有限公司（601111.SH）A 股非公开发行项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）A 股非公开发行项目、广州港股份有限公司（601228.SH）A 股非公开发行项目、招商局港口集团股份有限公司（001872.SZ）A 股非公开发行项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ）A 股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）非公开发行 A 股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）公开发行可转换公司债券项目、广州白云国际机场股份有限公司
（ 600004.SH ） A 股 非 公 开 发 行 项 目 、 上 海 中 谷 物 流 股 份 有 限 公 司
（603565.SH）A 股 IPO 项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH）A 股 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：周冉。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：李雪斌、刘扬、朱亚男、田聃、侯明
宇、刘鑫。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司
英文名称：JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD.
法定代表人：王青海
注册资本：58,340.8432 万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至
2024 年 9 月 30 日，公司实收股本为 62,375.9261 万元人民币，尚未办理工商变
更登记手续）
实缴资本：58,340.8432 万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至
2024 年 9 月 30 日，公司实收股本为 62,375.9261 万元人民币，尚未办理工商变
更登记手续）
成立日期：2008 年 1月 7 日
上市时间：2015 年 6月 30 日
注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路 28 号院 1号楼 101 室
统一社会信用代码：911100006699022334
股票简称：金诚信
股票代码：603979
股票上市地：上海证券交易所
公司网址：www.jchxmc.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、发行人历次筹资情况及净资产变化
单位：万元
上市时间 发行类型 筹资金额
2015年 6 月 30日 IPO 163,305.00
2017年 5 月 9日 一般公司债 20,000.00
历次筹资情况
2018年 11月 15 日 一般公司债 12,000.00
2021年 1 月 14日 可转债 100,000.00
合计 295,305.00
2015年首发前最近一期末净资产额（2015年 3月 31日） 185,343.14
2017年发行一般公司债前最近一期净资产额（2017年 3月 31 日） 374,386.77
2018年发行一般公司债前最近一期净资产额（2018年 9月 30 日） 403,780.29
2020年向不特定对象发行可转债前最近一期净资产额（2020年 9 月 30日） 455,093.30
本次发行前最近一期末净资产额（2024年 9 月 30日） 850,987.59
2、报告期内发行人现金分红情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于母公司所有者净利润 103,122.73 61,113.79 47,095.11
现金分红（含税） 12,354.55 7,225.58 5,954.25
利润分配金额（含税） 12,354.55 7,225.58 5,954.25
现金分红占当年利润分配金额的比例 100.00% 100.00% 100.00%
现金分红/当年归属于母公司所有者净利润 11.98% 11.82% 12.64%
视同现金分红（集中竞价方式累计回购股份金额） - - -
最近三年累计现金分红 25,534.38
最近三年年均可分配利润 70,443.88
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 36.25%

（四）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 1,612,319.62 1,362,527.53 1,127,230.39 868,403.51
负债合计 761,332.03 634,609.26 508,145.63 333,072.37
归属于母公司股东权 841,731.55 721,798.42 613,014.27 528,785.64
益合计
少数股东权益 9,256.04 6,119.84 6,070.50 6,545.50
所有者权益合计 850,987.59 727,918.26 619,084.76 535,331.14
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据