金诚信:金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：金诚信 股票代码：603979
金诚信矿业管理股份有限公司
（注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构/主承销商
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼
二〇二五年一月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
四、关于本公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配的时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、利润分配的比例
在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、利润分配的审议
公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。
董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配的具体条件
（1）公司实施现金分红的具体条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；
2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币；
3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
（2）公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
7、利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：
（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；
（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；
（3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议；
（4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、2021 年利润分配
2021 年度利润分配方案于 2022 年 5 月 20 日经 2021 年年度股东大会审议通
过，公司以 2021 年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2022 年 7 月 8
日）可参与分配的股份数量 595,425,238 股为基数，按每 10 股派发现金人民币1.00 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币 5,954.25 万元。
2、2022 年利润分配
2022 年度利润分配方案于 2023 年 5 月 16 日经 2022 年年度股东大会审议通
过，公司以 2022 年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2023 年 7 月 6
日）可参与分配的股份数量 602,131,561 股为基数，按每 10 股派发现金人民币1.20 元（含税）的比例实施利润分配,实际分配现金人民币 7,225.58 万元。
3、2023 年利润分配
2023 年度利润分配方案于 2024 年 6 月 7 日经 2023 年年度股东大会审议通
过，公司以 2023 年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2024 年 7 月
10 日）可参与分配的股份数量 617,727,444 股为基数，按每 10 股派发现金人民
币 2.00 元（含税）的比例实施利润分配,实际分配现金人民币 12,354.55 万元。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 103,122.73 61,113.79 47,095.11

项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 12,354.55 7,225.58 5,954.25
现金分红/当年归属于母公司所有者净利润 11.98% 11.82% 12.64%
最近三年累计现金分红 25,534.38
最近三年年均可分配利润 70,443.88
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 36.25%
公司最近三年以现金方式分配的利润共计 25,534.38 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 36.25%，符合中国证监会及《公司章程》等对于现金分红的要求。
五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
刊登于 2024 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站上的《金诚信关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济环境引致的风险
矿山服务与矿山资源开发为行业上下游关系。矿山资源开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的波动直接影响矿山资源
开发行业，进而对矿山服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山资源开发活动陷入低迷，将一定程度抑制矿山服务行业的需求增长，给公司的业绩增长带来不利影响。
（二）地下作业固有的安