金诚信:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于金诚信矿业管理股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]0011 号
上海证券交易所：
我们根据贵所于 2024 年 12 月 9 日下发的《关于金诚信矿业管理股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)的要求，对审核问询函有关财务问题实施了审慎核查程序，现回复如下：
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1)本次募投项目包括“赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目”“矿山采矿运营及基建设备购置项目”“地下绿色无人智能设备研发项目”。2)公司 2020 年发行可转债募集资金 10 亿元，前次募投项目包括“矿山采矿运营及基建设备购置项目”“智能化、无人化开采技术研发项目”，相关项目已于 2023年 12 月结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人：(1)结合所处行业特点、本次募投项目对应区域矿山开采的资源储量、对应区域内意向客户及需求、在手订单或相关合作意向、未来业务发展方向等，说明本次募投项目必要性，是否存在产能消化风险；(2)本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别，是否存在重复采购情形，现有设备能否用于本次募投项目；(3)“地下绿色无人智能设备研发项目”包括智能化铲运机/矿卡研发、铲运机/矿卡集群控制无人驾驶系统开发、调度指挥中心建设等，上述具体研发及投入内容，拟达成的研发成果，对公司境内外主营业务的协同效应及具体影响，是否存在技术障碍或不确定性；(4)说明公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比例是否超过 30%。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题(2)和问题(4)进行核查并发表明确意见。
一、本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别，是否存在重复采购情形，现有设备能否用于本次募投项目
(一)本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别, 是否存在重复采购情形
公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，项目实施有利于提升公司的采矿运营管理和矿山工程建设业务的盈利能力和运行效率、矿山开发的开采管理能力、大型设备运营和管理能力、技术研发水平和技术服务能力等，进一步提升公司的核心竞争力及市场影响力，增厚公司业绩并增强公司的可持续发展能力。其次，本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次募投购置设备均是提供采矿运营服务、矿山工程建设的采掘施工设备，主要服务于矿山业主类客户群体，本次募投设备购置项目与前次募投中的设备购置项目为相同类型，均是基于国内外矿服业务需求的快速发展所进行的产能补充。
公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目实施主体和前次募投项目实施主体不同，国外矿山服务项目分布在不同的国家，由不同主体开展；其次，本次募投项目与前次募投项目中的具体项目不同，国外项目不在相同国家，国内项目也不存在重叠的项目部；第三，本次募投项目与前次募投项目购置的设备在规格型号、数量等方面均有所不同；最后，本次募投项目和前次募投项目的客户群体虽均为矿山业主，但并非相同客户。
本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备的联系及区别具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
实施主体 境内项目实施主体为发行人，境外项目 境内项目实施主体为发行人，境外项目实
实施主体为金印公司和金阿公司 施主体为金赞公司和金塞公司
投资总额 94,762.09 万元 95,901.70 万元
募集资金投入 80,000.00 万元 85,000.00 万元

类型 平(斜)巷掘进、采矿及竖井掘进等采掘施工设备
规格型号 部分设备规格型号不同，主要系不同矿山的地质构造、水文特征和赋存条件等存在
差异
数量 177 台(套) 207 台(套)
应用场景 提供采矿运营服务、矿山工程建设等， 提供采矿运营服务、矿山工程建设等，所
所涉矿山位于国内、印尼、阿尔及利亚 涉矿山位于国内、赞比亚、塞尔维亚
使用地区 国内、印尼、阿尔及利亚 国内、赞比亚、塞尔维亚
汇金、肃北、东安、银山、竖井、Chambishi、
对应项目 织金、瓮安等项目部
Lubambe、Timok 等
客户 不同的矿山业主，主要为磷矿等 不同的矿山业主，主要为金矿、铁矿、铜
矿等
由上表可知，本次募投项目“矿山采矿运营及基建设备购置项目”系基于公司目前设备无法满足快速增长的业务量要求，以及为满足公司整体装备水平向规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理智能化、开采深部化的发展要求，对矿山工程建设设备及采矿运营管理设备的逐步扩大投入。此外，本次募投项目的实施有利于公司提高优势产品产能，充分发挥拳头产品的作用，扩大优势产品市场份额。
综上所述，本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次募投购置设备在规格型号、数量、使用地区、对应项目、客户等方面有所差异。本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”实施后，将缓解公司新增业务量快速增长与设备不足的矛盾，提高公司掘进和采矿运营业务的生产能力，扩大公司在海内外的市场份额，提高国际知名度。此外还满足了公司已有客户和潜在客户新增加的深竖井施工需要，实现深大竖井的突破，提高优势产品产能，具有合理性和必要性，不存在重复采购情形。
(二)现有设备能否用于本次募投项目
1、现有设备使用效率高
由于所处行业的特点，公司采用设备使用率作为日常管理统计指标。报告期内，公司整体设备的使用率超过90%，募投规划拟投入的境内项目部位于贵州省，
截至 2024 年 9 月末的设备使用效率均为 100%，设备使用率较高，现有同类型设
备均趋于饱和状态。
报告期内，公司正在运营的矿山项目设备使用率如下：

项目部分布地区 2024 年9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
中国贵州省 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国安徽省 100.00% 100.00% 100.00% N/A
中国甘肃省 93.33% 97.99% 94.78% 96.38%
中国海南省 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国黑龙江省 96.30% 91.43% 92.11% 95.00%
中国湖北省 100.00% 100.00% 100.00% N/A
中国江西省 100.00% 100.00% 100.00% N/A
中国内蒙古 88.64% 95.74% 95.92% 98.00%
中国青海省 89.31% 93.51% 93.15% 88.24%
中国山东省 91.27% 91.03% 89.24% 83.33%
中国四川省 87.60% 94.56% 90.41% 90.21%
中国云南省 92.24% 92.49% 99.73% 99.71%
刚果(金) 85.01% 88.93% 87.77% 96.60%
哈萨克斯坦 80.22% 78.65% 97.10% N/A
老挝 100.00% 100.00% 100.00% N/A
塞尔维亚 86.89% 90.33% 98.39% 100.00%
加纳 94.87% 100.00% N/A N/A
赞比亚 96.90% 97.74% 97.95% 93.98%
公司整体 92.13% 94.23% 95.71% 95.80%
注：部分项目在报告期内开始投建，故报告期内存在部分年末无设备使用率的情况，以N/A 表示；
如上表所示，报告期内，发行人的设备使用率较高，现有同类型设备均趋于饱和状态。而且公司的客户多为大型矿山开发企业，业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，业务具有连贯性，短期设备闲置的可能性较低。募投资金购置设备将有效缓解业务量增长与设备不足的矛盾，提升公司的核心竞争优势，具有必要性和合理性。
2、设备调拨经济性差
由于公司业务分布广泛且分散，目前分布在 8 个国家、20 余个省市地区，
通常地处偏远且合同执行周期长，在不同项目之间调拨设备的难